倘若中行業績出眾，中行高管將有望獲得至少1.278億港元的現金獎勵，諸如此類的前所未有的激勵計劃正在商業銀行中推行——

　　銀行改革觸探股權激勵敏感區

　　□本報記者　舒眉

　　誰最關心中行股價的起起落落？也許不是中小投資者、也許不是機構投資者，甚至不是中行的國有和外資大股東，而可能是中國銀行的高管們。

　　根據公開披露，新上市的中國銀行在上市第一年，其高管團隊即有可能獲得至少超過1.278億港元的現金收入，而他們能否獲得這塊薪酬之外的額外獎勵，將完全取決于未來中國銀行的業績表現：未來，中行股價若能在招股價上每上升1元，中國銀行的高管們就有望兌現這一獎勵。

　　另一引人注目之處在于，中國銀行的高管薪酬較此前有了很大變化。中國銀行的招股說明書披露，中行高管中將有1人能獲得高達500萬港元的年薪。

　　實際上，中行并非喝頭啖湯者。去年啟動的交通銀行高管激勵計劃，已經使該行十多位高管獲得超過1500萬港元的賬面收入。除此之外，建行董事長郭樹清也在日前透露，建行同樣設有股票增值權計劃，目的是激勵及獎勵該行管理層及其他主要員工。但是該激勵計劃的具體內容尚未披露。

　　薪酬方面的改革力度也不小。根據公開信息，建設銀行去年支付給行長常振明的薪酬為110.5萬元人民幣，董事長郭樹清則為85.4萬元；而在股份制銀行中，業績出眾的招商銀行行長馬蔚華去年年薪為267.83萬元，民生銀行行長董文標的年薪為191.61萬元。

　　建行實施股權激勵計劃后，五大銀行中，僅存尚未上市的工行和農行沒有披露相應的激勵計劃。

　　當公眾的目光鎖定在國有銀行在海內外的成功上市上時，并沒有多少人關注到中國銀行業的改革已經在向深水區悄然推進，改革已經觸及到過去數十年來的敏感領域：銀行家們的股權激勵和薪酬制度改革。

　　盡管堅冰已被突破，但是改革并不徹底，在市場化的激勵手段上位時，行政激勵并未退場。

　　建行上市之后，北京的金融圈中流傳著這樣一則小故事。去年9月，建行在人民大會堂舉辦的慶祝上市宴會上，燈火通明，高朋滿座。央行、銀監會、財政部、匯金公司主要官員和代表悉數出席。建行董事長郭樹清依次去各桌敬酒致意，當轉到第二桌時，匯金公司總經理謝平開玩笑說：“你看，我是大股東代表，怎么才安排在第二桌？”郭樹清回應說：“要坐第一桌也行，你先考慮給我們加工資吧。”謝平答：“加工資不難，但你們要先辭去一切行政職務。”

　　為什么需要股權激勵

　　“外界的感覺可能并不強烈，可我們感覺到了這種迫切性。”華信惠悅咨詢有限公司副總經理伍剛對記者說。

　　華信惠悅是一家來到中國不久的美資咨詢公司，國內銀行謀求上市的努力以及推進股權激勵的內在沖動為這家金融中介公司提供了巨大商機。在過去兩年多時間內，他們已經成功地將公司的服務特色———為上市機構制定高層主管的獎酬，推銷給了中國的商業銀行。

　　華信惠悅主刀設計并負責推行了交行高管激勵計劃，此后他們又拿到了民生銀行、招商銀行、華夏銀行等眾多國內商業銀行的大單。這個客戶名單還在難以置信地擴展。

　　“赴海外上市的銀行這種需求特別迫切，”伍剛說，“因為，股權激勵機制是海外投資者考量公司的重要標尺。”

　　長期以來，在海外投資者的印象中，中國國有銀行管理層賬面工資收入非常少。海外投資者認為，低收入不能保障高管把精力百分之百放在銀行事務上，另外，還可能使高管有動機去追求灰色和黑色收入。這并不利于企業的健康發展。

　　中國國有企業高管薪酬的這種現狀，很早以前就引起了國務院高層的重視，并著力在這幾年解決這一狀況。

　　今年初，國務院辦公廳下發《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》，這個實施意見中的第五條，明確提出了符合條件的國企管理層“可以通過增資擴股持有本企業股權”。

　　這是中國第一次在正式文件中，明確大中型國有企業管理層可以持股。這表明國有企業高管激勵的大門，已經打開了。

　　可是具體到銀行業來說，要實施高管激勵面對的情況卻更為復雜。

　　“對一些銀行股東來說，他們很難接受銀行高管股權激勵計劃，”伍剛說，“一些國有股東代表自己的月收入只有四五千元，在他們看來，銀行高管的收入已經相當高了，搞股權激勵就是變相的長工資，所以他們堅決地反對銀行搞高管股權激勵和全員持股。”

　　“管理層確實也擔心這會成為內部人變相增加福利的一種手段，擔心激勵和約束機制不能充分匹配。”上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余說。尹中余長期從事股權激勵、兼并收購方面的業務，近來銀行股權激勵也成為其關注的重點。

　　現實的難題還包括，搞長期激勵在中國沒有完全合法，國資委和證監會還沒有出臺相關的指導意見究竟如何操作。對于一些沒有上市的銀行，還涉及到一個期權合理定價的問題。如果是去海外上市的銀行，還要面對“大陸自然人不能持有H股”的規定。

　　變通之選：股票增值權計劃和薪酬改革

　　在這種情況下，“股票增值權”作為國內的一種變通方案應運而生，并在海外上市的銀行中大為流行。

　　所謂“股票增值權”計劃其核心內容是上市公司從凈利潤中拿出現金獎勵管理層，并模擬股票期權，在股價高于行使價時支付獎勵給持有人。股票增值權不是真正意義上的股票，沒有所有權、表決權，只是參照股價核算高管人員獎金的一種計算方法。由于能避開政策障礙、無需報財政部證監會等機構審批、操作方便快捷，這種激勵方式已呈迅速蔓延趨勢。

　　最早的例子是平安保險。2004年2月在香港上市的平安保險，搞了個“虛擬期權計劃”并獲得董事會批準。授出總量不超過已發行H股的10%。被授者將按市場價與行使價的差額得到現金補償。2004年當年授出4192萬份，按約定4年后可以行使。

　　之后，是2005年6月在香港上市的交通銀行。交行最初在招股說明書中披露的股權激勵計劃涉及的股份相當于新股的15%(8.8億股)，約占股本的2%。但是，2005年11月公布的最終方案卻大大縮水，只授出750萬股，相當于新發行股份總數0.11%，不到總股本的萬分之二。建設銀行、中國銀行都采取了類似的安排。

　　采用股票增值權計劃，有利于將經營者與公司的利益長期捆綁，對經營者的激勵效果比較好，有利于公司的長期發展，因此這種安排較為各方接受。

　　當然，對于銀行高管來說，這也是個壓力不小的方案，因為，在股票增值權計劃中，已經確定了一個高管行權區間，未來公司股價若與公司業績背道而馳，高管獲得的獎勵有限甚至要承擔虧損的風險。

　　雖然目前還不知道中行、建行的股票增值權計劃惠及多少位高管，以及高管之間的分配比例。但這些方案一經報道，在各銀行內部也掀起了不小的波瀾。

　　此外，就是在各行推行的薪酬改革。在中行有誰可以拿到前文的500萬？中行總行的員工告訴記者，“我們內部也議論紛紛，但感覺不是行長，行長的收入是部里定的，最有可能的是海外招聘的重要崗位負責人，比如首席風控官。”

　　剛剛離任的建設銀行前行長常振明在解釋建行的股權激勵計劃時提到：“未來可能出現有些專業的員工收入比我高的情況，這沒有什么新鮮的。我在香港時(1997-1998年，曾在中信嘉華銀行任行長)，行內比我收入高的有三四十人。”

　　激勵制度改革的內外平衡之難

　　股權激勵計劃和薪酬制度改革被各方寄予了厚望，但是對國有銀行來說，想在短期內完全實現行政激勵退場，還有不小的難度。

　　“過去是職位體現了所有的東西。”伍剛說。以往國有銀行官員的激勵都是官本位的行政激勵———總行行長是副部級，省分行行長是正局級，依次類推。在行政激勵下，各級銀行官員都把仕途上的晉升視為出路，這會體現在他們的行動和決策更多出于仕途的考慮，而非銀行利益的考慮。因此，一些國有銀行的省分行行長變身為副省長或者省金融辦主任的情況屢見不鮮，這往往是信貸支持地方經濟發展的結果。

　　顯然這不符合國有銀行向真正的商業銀行轉變的改革大方向。

　　不過，從目前情況來看，國有商業銀行激勵計劃改革的難點似乎并不僅在行政激勵是否退場，而在于如何在內外之間尋求到平衡。

　　“建立這種制度既要體現內部的公平性又要兼顧外部的競爭性，還要和銀行的發展戰略相吻合，”伍剛說，“首先是行里面的差別不能過大，否則會導致銀行中低層員工和高層的對立情緒。另外是和已經改革的股份制銀行相比，這個差別也不宜過大。”

　　目前國有商業銀行的工資總額仍然由財政部來核定，銀行基本上沒有自主權，影響了激勵機制作用的發揮。“據我所知，國內銀行業的收入差別很大，股份制銀行的一個支行行長的收入幾乎是國有銀行的一倍。”在參與了多家商業銀行的薪酬制度改革方案之后，對于銀行從業人員的收入狀況，伍剛總結說。

　　很多股份制銀行高管的年薪早已突破百萬。2005年，民生銀行9位高層的年薪都在百萬以上；2004年，招商銀行前三名高管的年薪都在百萬以上。這兩家股份制銀行正是國內銀行的佼佼者。而記者調查發現，在股份制銀行中，民生、招商、浦發、興業這些銀行的收入可以列為“第一梯隊”，銀行分行行長的年收入基本是60萬—70萬，相同級別國有銀行分行行長的賬面收入為40萬左右。除了高管層之外，四大國有銀行的中低層員工收入也與股份制銀行存在差距。

　　收入的差異，使國有銀行幾乎成為股份制銀行的人才庫，人員的流失狀況非常嚴重。“我們這里很多員工都跳槽去了股份制銀行，我的一個徒弟去了招商銀行，小家伙去了不到兩年，就買車買房了，”建設銀行上海市分行黃浦區支行的一位年近50的信貸員對記者說，“如果我年輕10歲，一定跳槽了。”

　　所以國有銀行想借此時機，將激勵的范圍盡量擴大，使更多的員工能夠從中受益。因此，在建行最初的股權激勵方案中除了高管激勵計劃外還出現了全員持股計劃。這個計劃也得到了建行下級員工的肯定和支持。

　　“原來的說法是員工每人持股1萬股原始股，在去年上市前，這個方案傳得沸沸揚揚，我把錢都準備好了。其實沒有1萬股，每個人拿個兩三千股也好啊。”那位信貸員嘆道。

　　但是這個計劃最終擱淺了，原因還是“大陸自然人不得擁有境外上市公司股票”的硬性規定。于是這個計劃最終與高管股權激勵計劃一樣變更成增值權方案。

　　常振明對此的解釋是：“其實這相當于獎金，也是平衡了各方面的大量意見，基本覆蓋了全員。以前是管理層激勵在前，全員在后，現在已經調整為全員激勵在前，管理層先放一放。我的原則是更平均一些，差距小點，更適合中國國情。”

　　中小銀行紛紛謀劃股權激勵當然股權激勵的范圍已經不局限于國有銀行，目前股份制銀行、各家城市商業銀行，還有一些資質較好的農村信用社，幾乎所有的銀行都在或者打算制定自己的股權激勵計劃。

　　招商銀行一直是最積極的探索者，它曾經發售過員工持股，但在2002年上市前，因政策禁令被全數收回。上市后，招行也一直在尋求長期激勵上的突破，2003年8月第一次臨時董事會通過了《關于建立管理人員長期激勵計劃的議案》，提出為進一步完善公司治理結構，建立健全管理人員長期激勵機制，為股東提供長期、穩定、更好的投資回報，董事會同意公司從稅前利潤提取約3萬億元獎勵基金，但由于招商銀行的可轉債一直沒有發行，該計劃也還沒有正式實施。

　　民生銀行則在2004年發出《中國民生銀行股份有限公司長期激勵計劃》來實施長期激勵。享受長期激勵計劃的人員范圍為公司董事、監事、分行副行長級別以上高級管理人員和有突出貢獻的特殊人才，長期激勵計劃份額總數控制在本公司發行H股股份總股數的15%以內。

　　根據去年年報披露，民生銀行在未分配利潤中提取2億元用于公司股權激勵計劃。而招商銀行在完成H股上市之后，也會制定類似交行的高管激勵計劃。

　　相比國有銀行的股權激勵計劃，這些中小銀行的計劃設定可能更加困難。上海榮正投資咨詢公司副總馬飛感受到了這一點。“作為銀行股東的管理機構，國資委希望激勵的范圍越小越好，并且管理人員持有的股權要和公司的股價有一個聯動。銀監會認為實施的銀行要先達到銀行合法合規監管的指標，比如有沒有達到資本充足率，有沒有戰略投資者；證監會和財政部都有不同的想法，而對于一些城市商業銀行，更重要的是聽取地方國資委的意見。”馬飛透露。

　　在銀行高管這個層面，則認為如果對行權條件有太多的約束，則勢必失去激勵的價值，因為這種情況下直接增加在職消費金額來得更為實惠和方便。

　　“所以關鍵是在可批性和對銀行高管的吸引力中間找到一種平衡。”尹中余道出了方案通過的竅門。

　　股權激勵究竟有多少效力

　　“在現有的情況下，銀行搞股權激勵計劃的作用有限。”

　　“如果在這些問題沒有解決的時候進行改革，可能并不能收到好的效果。”鐘偉補充道。

　　“更重要的是考核效率的問題。”匯豐銀行北京分行一位高級管理者對記者說。這個不到30歲的年輕人還是更加認同外資行的理念，由于業務能力出色，他被破格提拔為支行行長，管理將近100多個員工。“要想在這個年齡做到這個位置，在國內銀行幾乎是不可能的。這正是外資行能夠吸引人才的最大原因。”

　　據他介紹，國內銀行和外資的收入差異主要體現在中低層員工層面，一個大學畢業生進入中資銀行的月薪在1000-2000元左右，外資銀行則是3000元的起價，但是，中層管理者的收入差距已經不大。

　　對于這一觀點，伍剛也表示認同，他認為激勵計劃固然重要，但是更重要的是國有商業銀行能否建立起市場化的經營與考核體制，即按業績考核結果確定收入，另外就是用人機制實現徹底的市場化。

　　“否者股權激勵也好，薪酬改革也好，都有可能變相為一輪集體工資上漲。”伍剛說。(P1173351)