FN記者 章永哲

　　目前，我國金融市場正發生著深刻的變化，混業經營的趨勢在我國漸趨明朗，其中銀行綜合經營發展較為引人注目。

　　面對混業經營可能帶來的潛在風險問題，監管部門也面臨著在新形勢下如何做好監管工作等問題。帶著這些問題，記者請中國銀監會國際咨詢委員會的多位專家一一進行了解答。專家在分析介紹國外監管部門經驗的同時，從監管體制的構建、法律體系的完善、監管技術的提高等方面為我國監管部門做好跨行業經營的監管工作提出了建議。

　　跨行業經營風險不容忽視

　　事實上，金融業綜合經營的情況在我國早已存在，如光大、中信等金融控股公司，其下設有

商業銀行、保險公司、基金管理公司等子公司；另外也有商業銀行，特別是一些大型商業銀行控股境外子公司，從事投資銀行和保險等業務。去年，在國務院特批下，我國商業銀行開始設立基金管理公司的試點，工銀瑞信、交銀施羅德和建信三家銀行系基金管理公司，被社會認為是我國走向混業經營的標志性事件。同時，銀行業與保險業的相互滲透正由業務層面向資本層面演進。

　　但潛在的風險問題卻是我國商業銀行進行跨行業經營所不容忽視的問題。專家分析指出，我國的商業銀行從事證券、保險業務進而開展跨行業經營，除了蘊含銀行業自身的信用風險、操作風險、市場風險等之外，還有可能由此滋生一些新的風險，比如組織結構復雜化和文化多元性帶來的利益沖突，金融子公司間密切合作帶來的關聯交易風險，組織結構多元化以及會計制度和行業適用監管制度差異帶來的信息披露風險，貨幣市場與資本市場風險傳遞帶來的系統性風險等。

　　專家進一步指出，為了應對銀行跨行業經營實踐的發展，我國應當建立與之相配套的法律和監管體系。在我國現階段“分業經營、分業監管”的監管原則下，各監管機構之間應建立協調機制和信息共享機制，避免監管重疊和監管真空情況的出現。

　　建立適當的法律和監管體制是重點

　　混業經營潛在的風險也對我國相關金融監管機構提出了更高的要求，對于我國應如何建立適當的法律和監管體制來監管有復雜組織結構的跨行業經營金融機構的問題，

銀監會國際咨詢委員會委員霍華德·戴維斯爵士認為，我國在不合并監管機構的條件下，是可以對法規作出改變的。重新修訂監管法規的時候，應以金融市場的業務為對象而不是以金融機構為對象進行立法。

　　霍華德·戴維斯爵士舉了英國的例子，他說，英國實際上是廢除了原有單獨的《銀行法》、《證券法》和《保險法》，而重新制定了《金融服務與市場法》。它是根據被監管的業務不同而制定的。例如，這些被監管的業務可以分為：吸收存款、發放貸款、安排保險、交易證券等。監管法規對這些被監管的業務作出了一些必要的規定，如資本充足率要求以及其他要求。依據銀行從事的各種業務的組合，實施相應的規定。這就在不同的機構之間創造了一個公平的競爭環境。同時，也保證了監管當局有一個完整的框架可以遵循，從而對復雜金融機構的不同業務，無論是銀行業務還是保險業務，實施相應的監管要求。霍華德·戴維斯爵士建議中國如果要對法規進行修改的話，可以采用這種立法的方法。

　　銀監會國際咨詢委員會委員杰米·卡如納認為，就跨市場經營問題而言，有三個層面的因素是非常重要的：一是集團本身；二是監管法規；三是監管。在集團層面上，集團應當能整合銀行內部的各種不同風險，統一進行管理。這種整合是通過資本或經濟資本的配置實現的，同時還要有完善的內控機制，建立適當的報告機制。

　　在法規層面上，杰米·卡如納舉了歐盟的例子。他說，歐盟對綜合經營的集團有一些額外的要求，包括資本充足率、風險集中、內部交易、內控和風險管理四個方面。例如對于資本的要求，其中有若干個程序保證資本是充足的，有效防止集團資本的雙重計算。

　　在監管層面上，杰米·卡如納認為要有綜合監管的架構，有必要確定主管監管機構。他以西班牙為例，西班牙主監管機構是綜合性集團最主要業務的相應的監管機構。大多數西班牙綜合性金融機構都以銀行業務為主，那么幾乎所有的綜合性銀行都由西班牙中央銀行作為主監管機構。

　　對于如何實行對資本充足率的并表監管問題，杰米·卡如納介紹了歐盟的經驗。1999年的聯合論壇(Joint Forum)在這方面作了很多工作,論壇發布的文件仍然很有借鑒意義。

　  需重視跨行業經營公司治理結構建設　

  　跨行業經營的金融機構的業務由于涉及不同的行業，如何在不同的業務之間有效隔離風險就成為了一個重要問題。專家認為，跨行業經營的公司應建立良好的公司治理結構，在控股公司及其內部的銀行、證券、保險等子公司之間設置"防火墻"，有效隔離風險并防止內部風險的傳播。

　　銀監會國際咨詢委員會委員安浩德認為，進行風險管理是對整個集團進行風險管理，子公司之間的"防火墻"并不能起多大的作用，一個集團應當被當作一個整體來對待，其風險管理也應該是針對整個集團來說。銀行從事投資銀行、保險等業務是因為可以拓寬收入來源，因此要求監管機構應該同時認識到風險分散所帶來的好處，同時，充分了解其業務的復雜性，從而從整體上監管其風險。

　　霍華德·戴維斯爵士則強調了綜合性經營的銀行的公司治理結構和高級管理人員的準入資格的重要性，他認為，如果銀行開始在新的領域經營，就需要有相應領域的專家在管理團隊中起到對新業務的控制作用。如果說，如果銀行開始從事保險業務，就必須有注冊

精算師在管理層中起到控制作用。因此，銀行不僅只是要求相關管理人員到位，而且還需要其有相應的能力真正起到作用。

　　跨行業經營的情況下，集團內的子公司從事不同的業務，在這種情況下，如何有效防止由利益沖突、信息共享及關聯交易導致的內幕交易風險也就成為了重要的問題。對于內部人交易和內部信息流動的問題，霍華德·戴維斯爵士認為，金融機構本身應當采取相應的措施，防止發生利益沖突。這是不容易解決的問題，因為幾乎所有的銀行都有潛在利益沖突的問題。監管機構要確立一些監管原則。如果信息越"墻"傳播，違反了良好的市場操守，就應當受到嚴厲處罰。