制度亡羊補牢 中行力防風險反彈

　　首次提出“合規文化”，回歸銀行經營哲學本源

　　張誠 NBD上海報道

　　記者昨日從中國銀行獲悉，中行正通過其法律事務部完善法律合規管理流程，營建合規經營文化，以建立“用制度管人”的完善治理結構。這是“高山案”爆發之后，中行為加 強內部風險控制做出的又一努力，并且在國內銀行中不多見地提出了營造“合規文化”的口號。

　　今年1月上旬爆發的“高山案”，暴露了包括中行在內的國有銀行內控和操作風險方面的管理漏洞。由于中行正處在海外上市前夕、股改關鍵節點，該案在海內外引起了軒然大波，中行的風險管理也因此一緊再緊。

　　中行此次計劃以股改中的法律盡職調查工作為契機，試圖從法律制度層面，為自身的內控和風險控制提供制度性的保證，防范風險管理收緊后的再次反彈。

　　據悉，中行此次起草完成了《中國銀行合規政策》，明確了與新公司治理結構相配套的法律合規風險控制框架，對包括董事會、行長及高級管理層、各級管理者乃至全行員工的合規責任提出了明確的要求，對全行控制法律合規風險提出了具體的控制流程要求。此外，中行還制定了《中國銀行規章制度管理辦法》，進一步修改《中國銀行合同管理辦法》并草擬了《中國銀行知識產權管理辦法》。可以說，基本建立了一個完善的法律合規規范。

　　一位不愿具名的外資銀行合規部負責人表示，所謂的合規經營，就是銀行的經營符合法律以及規章的規定。這種符合規定指銀行經營既要符合母國監管部門的規范，也要符合銀行所在地監管部門的監管。在國際上，合規一向是被視為銀行的安身立命之本。

　　她表示，合規雖然主要指向還是外部規范，但其實和銀行的內部控制也是分不開的。目前，防范操作風險的內控措施主要還是通過限制授權，減少個人獨攬大權的機會，減少操作方面的風險，國內銀行這方面的制度也建立了，但在操作上無疑是差強人意的。

　　記者手記：“高山案”是中行上市最好的見面禮

　　陽光是最好的消毒劑。當中行的一些問題“不合時宜”地暴露時，客觀上也為該行的自我完善提供了機會和動力。

　　上市前夕爆發的“高山案”讓中行措手不及，但中行的一系列應變已經頗顯章法。此次中行大舉營造“合規文化”，雖然帶有“中國式”的反諷意味(合規經營本來就是任何公司的義務，而不是可以標榜的東西)，但在極度扭曲的銀行系統，能夠振臂呼出“合規”口號，其情可嘉。

　　“高山案”不會讓中行的上市戰車熄火。能在上市之前被輿論揭開“瘡疤”，看似“倒霉”，實則大幸。想必中行一旦上市，必如臨淵履薄，從而發展更穩健。正合政策層借資本市場之力改善銀行公司治理的初衷。和其他銀行有問題而沒有暴露相比，中行上市之前這個“見面禮”來得好！