本報(bào)記者 賀江兵 北京報(bào)道

　　建行即將發(fā)行的90億股A股占到了總股本的3.85%，多家證券公司估計(jì)將募集到資金700億元人民幣左右；美國銀行從匯金手中再購得建行總股本11.71%，只需支付640億元人民幣，凈賺1500億元左右。

　　中國建設(shè)銀行(0939HK)股改上市時(shí)，引進(jìn)美國銀行作為戰(zhàn)略投資者，但是美國銀行花25億美元從中央?yún)R金公司購得建行9%股權(quán)。另外，美國銀行簽署購買建行期權(quán)協(xié)議，在2011年前將從匯金購買建行股份至19.9%，但是，美國銀行至今并沒有行權(quán)。

　　9月7日，建行回歸A股在中國

銀監(jiān)會過會，通過增發(fā)90億股A股并沒有什么懸念。問題是，當(dāng)時(shí)建行與美國銀行簽署出賣股權(quán)期權(quán)時(shí)并沒有考慮到增發(fā)A股，增發(fā)A股意味著老股東獲得更多利益，每股凈資產(chǎn)將會大幅增加。當(dāng)年美國銀行購買建行股份時(shí)，出價(jià)高于建行每股凈資產(chǎn)，發(fā)行A股后，美國銀行如果按協(xié)議從匯金手中購買11.71%的股份將會低于或等于每股凈資產(chǎn)。

　　上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師則認(rèn)為，美國銀行與建行在2005年6月簽署的購買股份期權(quán)協(xié)議是有效的。部分證券分析人士認(rèn)為，前提條件發(fā)生了根本的變化，這個(gè)協(xié)議應(yīng)該考慮修改或取消。

　　建行歸A誰最開心？

　　當(dāng)然是美國銀行。

　　《華夏時(shí)報(bào)》通過計(jì)算發(fā)現(xiàn)：以9月7日外匯牌價(jià)計(jì)算(100港元兌換96.83人民幣，100美元兌換754.11人民幣)，建行在香港IPO定價(jià)是每股2.35港元，合人民幣2.275505元，如果美國銀行在2008年8月之前行權(quán)，要按IPO的每股1.03倍支付，計(jì)每股2.34377015元人民幣；按照建行招股說明書數(shù)據(jù)，如果美國銀行要達(dá)到持股建行19.9%的比例，需要從匯金公司手中購買11.71%股份，計(jì)27364991736股。

　　接下來就簡單了，美國銀行要取得剩下的大約273.6億股需要支付匯金多少錢呢？64137250785元人民幣，大約641億元人民幣，折合美元85億元。

　　發(fā)行90億股A股占建行總股本的3.85%，多家證券公司估計(jì)會募集資金700億元人民幣左右。美國銀行從匯金手中購得建行總股本11.71%只需支付640億元人民幣。

　　按市場人士估計(jì)，建行A股上市后要賣到8元人民幣，這樣，美國銀行僅從匯金購買的11.71%建行股份就大約能賺到1500億元人民幣，合200億美元。未來，美國銀行持有建行股份到19.9%時(shí)，其在建行的總投資將達(dá)到115億美元。

　　兩年前的協(xié)議

　　本報(bào)之所以按上述方法計(jì)算，源于兩年前建行與美國銀行之間的一紙期權(quán)協(xié)議。所謂的期權(quán)，就是一種能在未來特定時(shí)間以特定價(jià)格買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的特定資產(chǎn)的權(quán)利。

　　按照雙方的協(xié)議，美洲銀行可以于建行全球發(fā)售日后隨時(shí)全部或部分行使認(rèn)購期權(quán)(于2011年到期)，行權(quán)價(jià)格為以下兩種價(jià)格較高者：一是截至行使日期止，建行的每股賬面值1.2倍；二是一個(gè)浮動價(jià)格，在2007年8月29日之前為此次IPO價(jià)格，于2007年8月29日之后增加至以上價(jià)格的103%，于2008年8月29日或之后增加至以上價(jià)格的107.12%，于2009年8月29日或之后增加至以上價(jià)格的112.48%，于2010年8月29日或之后增加至以上價(jià)格的118.1%。

　　建行首創(chuàng)的期權(quán)協(xié)議顯然不是什么好的方式，明顯的例子是，其后中行、工行在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)均未采納這種方式，其他中小銀行也都沒采取這種方式。

　　協(xié)議是否還有效？

　　問題是，當(dāng)時(shí)建行與美國銀行簽署出賣股權(quán)期權(quán)時(shí)并沒有考慮到增發(fā)A股，增發(fā)A股意味著老股東獲得更多利益，每股凈資產(chǎn)將會大幅增加。當(dāng)時(shí)，美國銀行購買建行股份時(shí)，美國銀行出價(jià)高于建行每股凈資產(chǎn)。專業(yè)人士認(rèn)為，在當(dāng)時(shí)匯金出賣9%股權(quán)給美國銀行價(jià)格是合理的。

　　發(fā)行A股后，美國銀行如果按協(xié)議從匯金手中購買11.71%的股份將會低于每股凈資產(chǎn)。

　　招商證券認(rèn)為，建行90億股A股發(fā)行后，2007-2009年每股凈資產(chǎn)分別調(diào)整至1.73元、1.99元及2.14元，維持3.5倍PB估值預(yù)測，排除

匯率因素后得出合理估值為7.3港元，相當(dāng)于2008年預(yù)計(jì)市盈率的18.3倍。

　　另外，建行人員素質(zhì)是四大行中最好的，在29.5萬員工中，大專以上占75%，在四大國有商業(yè)銀行中是最高的，亦是盈利能力最強(qiáng)的。建行的優(yōu)勢遠(yuǎn)不止這些。故不能簡單用每股凈資產(chǎn)衡量估價(jià)是否合理。

　　嚴(yán)義明律師認(rèn)為，美國銀行與建行在2005年6月簽署的購買股份期權(quán)協(xié)議應(yīng)該得到尊重，建行在香港和上海IPO時(shí)均公開了協(xié)議內(nèi)容，他進(jìn)一步解釋說，建行上市是2005年，內(nèi)地處于大熊市，國際資本市場對中國概念股持不樂觀的態(tài)度。直到2006年工行上市時(shí)，這種局面才得到改變，建行股改時(shí)是敲人家的門，“買點(diǎn)我們的股份吧”；工行股改時(shí)是人家敲我們的門“讓我們買點(diǎn)工行的股份吧”。作為國有商業(yè)

銀行改革的先驅(qū)者，建行做出一定的犧牲是必然的。部分證券分析人士認(rèn)為，前提條件發(fā)生了根本的變化，這個(gè)協(xié)議應(yīng)該考慮修改或取消。