“我在東亞工作了18年，這四五個月是我最忙、最煩，也是最苦的一段時間。”4月20日，陸家嘴中銀大廈36樓，東亞銀行（中國）副行長孫敏杰的辦公室，窗外煦陽暖暖，室內靜寂無聲。在五六分鐘的沉默后，孫敏杰終于開口。“整個改制過程看上去很平穩，其實當中有很多波折，非常緊張。”說出這兩句話，仿佛花費了他很多的力氣。

　　又是一陣沉默。“這是一個奇跡。”再次開口，孫敏杰終于恢復初見時的神采，儒雅、干練。

　　作為東亞銀行（中國）中國籌備組副組長，孫敏杰負責東亞銀行內地注冊法人銀行的具體事務。今年2月，銀監會召開外資銀行業務交流會，東亞銀行是唯一一家被要求介紹改制成功經驗的銀行。

　　“漫長而親密”的接觸

　　2006年7月，中國銀監會開始就本地注冊事宜和各外資銀行展開溝通。當時，雙方對如何改制都沒有成型的想法，甚至是否需要單獨的法人銀行，當時也沒有定論。是在一切不變的情況下，無需法人銀行這一環節，把人民幣業務直接向外資銀行開放；還是取道法人銀行之后，外資銀行才能經營全面人民幣業務？

　　9月之后，成立法人銀行這一環節被確定下來。隨后，大部分外資銀行都收到了銀監會對申請成為本地注冊法人銀行所必需的工作和材料要求，其中包括外資銀行母行公司董事會決議、公司章程、董事會成員架構、薪酬委員會、戰略委員會等內容。

　　12月初，9家外資銀行陸續向中國銀監會遞交了包括母行董事會主席簽名的本地注冊法人銀行申請書。圣誕節前，花旗銀行、渣打銀行、匯豐銀行、東亞銀行等4家外資銀行獲批籌建本地注冊法人銀行。

　　“從那時開始，我們差不多每周和銀監會官員見兩次面，反復溝通。”用渣打銀行（中國）首席營運總監、法人銀行籌備組負責人馮載麟的話說，4家外資銀行從那時起，與中國銀監會、上海銀監局開始了“漫長而又親密”的接觸。

　　較大規模的協調會，在這個階段十分常見。一般而言，參加協調會的部門包括銀監會監管三部、市場準入處、非現場監管、現場監管等核心部門，同時還會有國務院法制辦和人大法工委的人士。

　　“有一次我在東亞銀行香港總行參加為期5天的董事會。某天的會議進行到一半，被告知當天下午將召開一個這樣的協調會。”孫敏杰說，“當天中午飛回來，下午參加1個小時的協調會，然后又飛回香港，繼續參加董事會議。”

　　“每個小項目，都有一本專門報告。”

　　2006年12月底開始，4家外資銀行正式進入法人銀行籌建階段。

　　轉制過程涉及部門和業務眾多，籌備工作需要細心、再細心。“比如，系統怎么更換，票據怎么更改，貸款、抵押憑證、自有資產等內容怎么變更？如果操作層面完不成，我再去和銀監會溝通。”提起這些，孫敏杰感慨頗多，“每天上午9點，我要和法律團隊開會，討論法律方面的籌備工作。1個小時后參加財務團隊會議，11點，內務團隊會議開始。”孫敏杰說，那段時間天天晚上11點多下班，早晨四五點鐘就“迷迷糊糊醒來”。

　　“每一個小項目，我都有一本專門的報告。”一家外資銀行籌備組主要負責人告訴記者。

　　整個轉制過程中最為關鍵的兩項內容是法律和財務。新的法人銀行成立后，需要一整套新的財務報表體系。2006年12月獲批籌建之后，4家外資銀行陸續開始建立模擬財務報表的工作。問題接踵而來：原來的財務數據哪些需要合并，哪些數據不合并？哪些業務將被存留在仍然保留的記賬分行里？原來的外匯額度、結售匯如何統籌？

　　法律問題也牽涉頗廣。此前，東亞銀行與客戶共簽署了66種、42000多份合同，改制意味著這些合同都必須以新主體的名義重新簽署。但這些合同如何轉移，如何分類？同業負債類合同、理財類合同轉移的操作方式有何不同？“這些非常具體的問題，也是每天和律師開會討論的主題，有時一開就是3個小時。”孫敏杰說。

　　“恭喜大家，我們拿到了。”

　　3個月奮戰之后，2007年3月中旬，中國銀監會開始對外資銀行本地注冊法人銀行進行初步驗收，并向4家外資銀行提出改進建議，后者隨即以此為依據進行了調整和完善。3月底，中國銀監會對4家外資銀行本地注冊法人銀行進行正式驗收。

　　3月最后一個星期，4家外資銀行進入工商注冊沖刺。此前，外資銀行與工商部門已無數次“磨合”，上海市政府也專門召開了多次協調會議。“外資銀行本地注冊在中國是前所未有的，很難找到合適的法規去依靠，操作起來碰到很多實際問題。而我們則希望本地注冊能在4月1日前完成。”孫敏杰說，這個時間對外資銀行來說有更為實際的意義。“4月1日是周末，很多切換工作需要在非營業時間完成。還有，這既是月末，又是季末，這時候轉制，以后財務報表就可以做得比較順當。”

　　“一個星期前，我們把全國各分支行的行長、副行長全部召集到上海，給他們一個清單，告訴他們要怎么做。那個星期，我們所有的工作就是做準備文件。他們回去之后，每天向我匯報進度。”孫敏杰說，經過協調，3月29日，4家外資銀行都拿到了總行牌照，但4月1日前的工作日，只剩下3月30日一天。“29日和30日，我要求各分支行每兩小時匯報一次工作進展。只要有一家分行沒有轉制注冊，我們就不算成功。”

　　3月30日中午，東亞銀行（中國）我們終于拿到全部分支行的牌照。當天下午2點鐘，孫敏杰發郵件給全體東亞員工：“恭喜大家，我們拿到了。”

　　“拿到所有分支行牌照后，整個下午我們都很開心。整個過程，我們……很難，真的很難。”孫敏杰抽出一張紙巾，背轉身去。

　　“傾注了太多心血，放棄了太多東西。”

　　由于改制將導致原來所簽署的合同主體發生變更，外資銀行需要在完成改制前與客戶以法人銀行為主體簽署新的合同，才能實現改制完成后業務和財務報表的順利過渡。“不管是企業客戶和個人客戶，我們要發函給他們，然后他們一個個簽回來。”黃曉光說，“溝通過程很不容易，我們需要做大量說服工作。客戶會問，風險是否會因此而提高？還有的客戶認為，法律主體變了，原來與花旗銀行簽訂合同的法律基礎就不復存在。還有些業務暫時轉不了，比如牽涉到多家銀行的銀團貸款，我們就暫時放在保留的記賬分行里。”

　　東亞銀行解決問題的辦法是派出部分高層親自到大企業客戶和各分支行，去解釋轉制的重要性和必要性。“當客戶了解改制目的后才會比較支持。”孫敏杰說，對于不同類型的客戶，如企業存貸款客戶、個人貸款、個人理財客戶等，東亞銀行有針對性地制定了30多種通知函，并要求各分支行限期完成與客戶的溝通工作。“我們分階段發出不同的通知函，如果一次性發出，分支行會來不及做。先做困難的，后做容易的。從1月做到3月份，我們才把這些全部做完。”

　　“那段時間，我們每天都不停地想，有時睡覺了但是腦子里還是在想，生怕有遺漏。”孫敏杰說，“我的老板在香港，幾乎每天早上八點和晚上十一二點都會給我電話，了解進展。”

　　在接受記者采訪的一個多小時里，孫敏杰兩次落淚。“我們在這件事情上傾注了太多的心血，放棄了太多東西。我們一位員工從深圳分行被抽到上海參加籌備工作，四五個月里只在元旦和春節回去了兩次。家里的小孩和老人都不管不顧了，家里人不理解，太太也和他吵架，但是他根本沒有時間離開。他對我說，一定要把這個工作做完。回頭想想這些，我能不感動？”孫敏杰為別人感動，也為自己感動，“到上海這么久，我連和老朋友們見個面、吃個飯的時間都沒有。”

　　黃曉光告訴記者，由于長期加班，再加上天氣原因，花旗銀行幾乎參與籌備工作的成員在最后一個星期都處于抱病狀態，即使如此，大家仍然每天加班到深夜。“我們有一位成員，喉嚨啞得不能講話，還天天加班到深夜。這一切都是為了一個目標：在4月1日前完成所有的工作。”

　　外資行的“唐裝”

　　在外資銀行真正進入中國之前，輿論普遍認為，“狼來了”將給中國的銀行業造成天翻地覆的巨變。但現在看來，巨變是真，天翻地覆卻倒未必。

　　在我們把外資銀行當“狼”的時候，渣打銀行個人銀行財富企劃業務部總經理黎美儀很謙虛地說，外資銀行只不過是“一只小綿羊”。她說，外資法人銀行剛剛開業，硬件力量還很不足，沒有強勁的內在支持，很難與他們的中國同行在同一個起跑線上競爭。他們擅長的是面對客戶的溫柔面孔。但事實上，對于客戶來說，“巨變”往往是從這樣的溫柔面孔開始的。外資銀行融入中國，深知自己的弱點，因此，除了尋求在中國的業務認同，文化認同被認為是更重要的功課。

　　在中國銀行業開放之旅中，外資銀行正在學習以“沁入”方式取代“侵入”姿態。改變一個群體的消費習慣，進而改變一個市場，很多時候并不需要天翻地覆。

　　外資法人銀行籌備大事記

　　2006年7～8月

　　銀監會與外資銀行溝通、聽取意見；外資銀行開始準備

　　2006年11月

　　《外資銀行管理條例》出臺

　　2006年12月初

　　匯豐、花旗等9家外資銀行向銀監會遞交本地注冊申請

　　2006年12月24日

　　匯豐、花旗、東亞、渣打4家外資銀行獲批籌建本地法人銀行

　　2007年3月初

　　銀監會法人銀行開業審查；外資銀行提交法人銀行開業申請

　　2007年3月29日

　　4家外資銀行總行獲得營業牌照

　　2007年3月30日

　　4家外資銀行各分行獲得營業牌照

　　2007年4月2日

　　4家外資法人銀行正式開業

　　2007年4月23日

　　4家外資法人銀行正式開展面向中國境內公民的人民幣業務