見習記者 方會磊

　　“目前全國組織機構代碼管理中心正就此事和銀監會進行磋商，初步達成的意見是外資行分支機構代碼保持不變，轉制后法人銀行將賦予新的法人代碼。”全國組織代碼管理中心一負責官員對本報記者說。

　　隨著銀監會批準首批四家外資銀行正式轉制法人銀行，在轉制過程中，外資行碰到了更名引起的一些問題，這些法律上的空白點使得轉制隱藏了風險。

　　組織機構代碼是外資行轉制中碰到的問題之一。

　　依據《企業事業單位和社會團體代碼管理辦法》，代碼證書是企業事業單位和社會團體獲得在全國范圍內唯一的、始終不變的法定代碼的憑證。一旦企事業單位名稱發生變化，組織機構代碼必須隨之進行變更。

　　但“由于轉制后，外資行國內分行將全部轉為外資法人銀行的分支機構，僅保留一家分行作為外匯結算行，所以一旦因名稱變更而進行分支代碼變更，將會涉及之前銀行賬目、備案文件等許多方面，手續繁雜，而且沒有意義。”一位外資行人士如是說。

　　全國組織代碼管理中心的官員稱，關于外資行轉制后組織機構代碼變更問題，全國組織機構代碼管理中心和銀監會將就此出臺專門文件，明確轉制后外資法人銀行法人代碼賦予問題，以避免在賦碼過程，給兩個或兩個以上的申辦單位賦予同一代碼的重碼現象出現。

　　上述官員同時介紹，由于擬打算轉制為本地法人銀行的外資行可能將會選擇不同的城市作為法人銀行注冊地，因此銀監會傾向于轉制后外資法人銀行的法人代碼由全國組織機構代碼管理中心進行賦碼，外資行各分支機構在所在地辦理工商變更手續后，可在當地組織機構代碼中心辦理名稱變更，但分支機構代碼仍保持不變。

　　轉制為外資法人銀行，名稱變更之后引發的法律細節問題也開始浮出水面。從原先外資銀行的中國境內分行“變臉”為外資銀行全資所有的本地法人銀行，不僅是需要監管機構的審批同意，此前與銀行存有債權債務關系的客戶對象也需要簽發相應的法律確認函。

　　“銀監會曾要求申請開業的外資行在準備申報文件時，法律確認函的量要達到100%。”一外資行人士對本報記者說，但由于“有的客戶短期內聯系不上或者已經移居海外，而監管部門要求法律確認函傳真件無效，必須要以客戶手寫形式”。事實上，各家外資行收到的客戶法律確認函均未達到要求。

　　“盡管由于沒有簽發法律確認函而引發客戶與銀行的債權債務訴訟案件的可能性不大，但對于從事金融行業來說，法律細節的不嚴謹仍然是大忌，隱藏著風險。”上述外資行人士稱。

　　“WTO多邊協定的落實，進行國內法律適用審查是必不可少的環節。外資行轉制為本地法人銀行，也同樣需要中國人民銀行、銀監會以及最高人民法院會商出臺相關的司法解釋，來進行法律銜接。”上海法學會金融法研究會秘書長宋一欣律師說。目前，最高人民法院尚未就《商業銀行法》和《外資行管理條例》出具相關的司法解釋。