孫斌 沈建緣

　　11月19日，坊間盛傳許久的光線傳媒(下稱光線)與華友世紀(Nas-daq：HRAY，下稱華友)合并終于塵埃落定。

　　在一份“對賭協議”下，兩個分別代表著新、老媒體的行業嬌子，在經歷了10個月的艱苦談判后，終于走到了一起。合并完成后，光線傳媒總裁王長田將成為新公司最大單一股東，華友世紀董事長王秦岱則高調謝幕。

　　比人事更迭更值得關注的是，光線、華友這兩家曾在各自業務領域上受到不同程度沖擊的企業此次聯手，不僅誕生了中國最大的娛樂傳媒集團，也開創了民營傳媒企業在現有政策框架內打通上下游、尋求更大突破的全新局面。

　　合并幕后

　　在業內人士看來，這次合并對華友而言是一場及時雨。

　　在雙方宣布合并后的次日，華友世紀發布今年第三季度財報顯示，受運營環境持續惡化的影響，該公司Q3總營業收入同比下降23.9%，為1360萬美元，低于公司原先預期的1550萬-1650萬美元。與此同時，公司凈利潤為-1150萬美元。受此影響，當日華友世紀股價下挫6.59%，報收3.97美元。

　　成立于1999年9月的華友世紀，曾是國內領先的移動增值服務及軟件技術提供商。于2005年2月在美國納斯達克上市，也是國內第一家海外上市的SP概念股。

　　但自公司上市伊始，由于運營商的規范化和市場競爭日趨激烈，增值服務市場規模大幅下降。華友世紀等美國上市的幾家SP公司都沒有擺脫利潤大幅下跌的尷尬境地，一直處于“夾縫中求生存”的境地。

　　“華友曾經與貓撲、華納音樂、維旺迪等公司尋求合作。”華興資本首席執行官包凡告訴本報。2006年華興資本做為華友的財務顧問參與了合作的過程。包凡告訴記者，“貓撲希望雙方在互聯網領域內有深度合作，但華友覺得未來互聯網的增長空間以及面臨的風險因素有不確定性，雙方的合作最后不了了之。”

　　“合作協議最終沒有達成，對華友的股東觸動很大。”包凡說，“他們很希望找到一個好的戰略伙伴。”

　　與此同時，華興資本也是光線傳媒的財務顧問。一直在幫助光線傳媒進行私募融資，并計劃在海外IPO。

　　光線傳媒的前身是北京光線電視策劃研究中心，成立于1998年。光線傳媒不僅開創了中國電視的 “制播分離”，同時開創中國娛樂界信息在電視領域傳播的先河。

　　成立之初公司憑借著《中國娛樂報道》等節目迅速在全國走紅。但2005年已更名為《娛樂現場》的《中國娛樂報道》在北京臺停播，這一轉變一度讓光線傳媒“沉寂”了近三年，開始全面調整業務結構，打造電影、電視劇、大型活動等業務。如今光線已脫胎換骨，收入大幅增長，與北京臺的合作也在2007年重新回到正常軌道。

　　“期間光線曾想過上市，也想過融資。”光線傳媒總裁王長田告訴記者。“光線完全可以獨立上市的，我們原來計劃在08年6、7月份在納斯達克上市。但是，之所以能跟華友合并，合并確實對光線和華友都很有價值。”

　　2007年的春節前夕，雙方的第一次見面被安排在昆侖飯店。“記得那天我還遲到了，結果我到了的時候，雙方談的很投機，大有一拍即合的感覺。”包凡回憶說。以渠道為主的華友希望可以參與內容制作，而光線是內容公司對渠道也很有想法。雙方都看到了對方的價值所在。

　　吸取了與貓撲合作失敗的經歷，雙方的談判過程變得異常低調。乙16號私人會所和陽光上東咖啡館是雙方談判的主要場所。談判參與者一直就是王長田、李曉萍、王秦岱、劉曉奚和包凡等五人。

　　在經歷了多次交鋒后，一份可以平衡雙方利益的“對賭協議”最終出爐。

　　對賭協議

　　根據這份協議，華友將采用定向增發的形式向光線傳媒發行42%的股份，而光線則以全部資產為代價注入華友。協議要求，光線初期持股42%，但如果在兩年內華友股價在連續60個交易日內平均交易價格達到8.5美元，光線可以通過增發新股的方式讓其持股比例最高達到65%。

　　“交易是以股價作為依據，設計出4檔股價。股價每達到一檔，光線都可以提高持股比例。”王長田表示。資料顯示，協議是按華友股價5美元、7美元、8美元和8.5美元分成4檔，分別對應的持股比例為44%、55%、60%和65%。在王長田看來，“光線將會很輕松的實現控股。”

　　從1月份談判到11月份達成協議，雙方經歷了10個月的談判過程。“5、6月份，雙方交易的框架協議就已達成共識。”包凡說。但此后，華友的股價一直在不停的波動，而每一次大幅波動都要對雙方公司進行重新估值。

　　“最終光線在合并公司里面占42%的股權，這實際上對光線目前的價值是有些低估的。”包凡說。這樣做的好處就是，可以在協議之初降低華友股東風險。未來新公司如果實現增值，光線將會比華友股東拿到更多的分紅。因此，光線應該圍繞公司資產本身表現，更多考慮合并完成后公司的業績如何提升。“兩家公司要在最短的時間實現融合，如果很長時間都糾纏在估值的合理性上，就沒辦法去做融合。”他說。

　　此次合并后，華友長期股權分散的局面將得以改變。目前，王長田持有光線傳媒的主要股份，按合并后光線持有42%華友股份計算，王長田也因此成為新公司的最大單一股東。

　　“合并后的光線華友將會樹立核心大股東，管理層與大股東合二為一，這樣的結構比股權較為分散的公司結構更理想。”包凡說。

　　王長田作為新公司最大的個人股東，將出任新公司的董事長兼CEO；華友控股現任總裁和首席財務官王少劍將出任新公司的聯席總裁和首席財務官；光線傳媒現任副總裁李曉萍將出任新公司的聯席總裁。新公司董事會將設7名董事，其中三名將為獨立董事。

　　而華友董事長王秦岱雖全程參與了此次合并的策劃與決策，但其最終選擇了淡出。對此，華友和光線給出的解釋都是“出于個人選擇”。

　　但未經證實的消息顯示，王秦岱本人早已萌生退意。華友雖然成功上市，但其后的業績表現讓王秦岱在公司遭遇到嚴重的信任危機。2006年5月，剛剛回國的王少劍出任華友世紀總裁一職，全面主持負責華友的日常運營及管理工作，2007年6月兼任華友CFO一職。

　　當光線和華友簽署最終協議并隆重推出新公司及管理層之際，實際上也成為了王秦岱完美謝幕之時。

　　娛樂傳媒

　　合并后的新公司將被命名 “光線華友傳媒娛樂集團”。

　　王長田向記者表示，合并后公司的發展優勢主要有三點：首先雙方共同的發展目標都是成為中國乃至華語地區最大的娛樂內容提供商和最有影響力的傳媒集團；其次雙方的人才和資源幾乎完全互補，既有有線電影、電視劇、電視節目、又有音樂、活動；最后雙方的業務平臺也完全互補，華友的SP無線增值服務平臺和光線的電視節目制作和發行渠道將被完全整合在一起。

　　根據計劃，新公司將劃分為11大事業群組，其中包括電視制作中心、廣告經營中心，數碼音樂事業部等。其商業模式和業務結構都將引入國外娛樂傳媒業的成功經驗。

　　王長田認為，新公司是一個傳媒加娛樂的公司，所以可以在兩條線上同時展開收購，而這兩條線不會產生沖突。“在娛樂這條線上音樂仍然是我們繼續要擴展的，現在我們的市場份額是15%，我們當然希望做到30%、40%，同時我們也在關注國際上和港臺的公司。”他說。

　　王長田的目標是成立中國最大的娛樂內容提供商和最有影響的傳媒娛樂集團。他表示，第一個目標最大娛樂內容提供商現在我們已經做到了，但規模還不夠；第二個最有影響的傳媒和娛樂集團，這里面有兩個方面一個是傳媒，一個是娛樂，未來公司會是一個全媒體加全娛樂的公司。

　　據記者獲悉，光線傳媒在今年已經完成兩次大型收購，其中9月份收購了電視劇年生產能力超過200集的東方傳奇公司；另外，光線在合并前夕剛剛收購了國內一家大型活動公司。

　　“華友現在有7000萬美元的現金。另外，跟華友合并可以讓光線提前半年甚至是9個月實現上市。”這兩點都是王長田十分看重并多次提及。

　　易凱資本首席執行官王冉也表示，行業內的整合以及新、老媒體的對接與互動將是未來發展的兩大趨勢。

　　光線華友雙方都對明年的業績預測守口如瓶，但記者從公司內部了解到，明年合并公司的收入預計將達1億美金，利潤將達800萬美金。

　　來源：經濟觀察網