中國企業家：中國企業治理模式之變

　　吳琪

　　中國企業的治理結構未來將趨向多元化，高度市場化行業的公司治理結構將以英美模式為主，自然壟斷和寡頭壟斷行業的企業將采用類似于歐洲大陸的治理模式

　　未來20年，中國公司會形成怎樣的治理模式呢？這需要從全球經濟一體化的背景下

來看，中國企業所采用的治理結構一方面應使企業具有足夠高的成本效率以及流程效率，以便在全球市場上與國際一流的企業進行競爭；另一方面，也能從可持續發展的角度來約束企業承擔起相應的責任。

　　從國際上現有的治理結構來看，可以主要分為兩大類，一類是像英、美企業所采取的“外部治理”模式，另一類是像德國等歐洲大陸國家所采取的“內部治理”模式。兩種模式都與其股東結構存在著非常密切的關系。在“外部治理”的模式下，股權分散在大量的個人投資者和一些機構投資者中。在美國這些機構投資者已經逐漸成為公司的大股東。一般來說，除了財務投資外，機構投資者與企業沒有任何其它關系而且對其投資企業日常管理也不感興趣。 由于股權分散，股東之間不能進行有效溝通及合作，對企業管理人員的約束最終是通過

　　與外部治理不同，內部治理通常由與企業有長期穩定關系的群體實現。這樣的控制群體規模小，而且內部的成員都互相了解并與企業具有除財務投資以外的關系。群體的組成通常包括家族利益，行業利益，銀行，及其控股公司利益的代表。這種股東結構在德國等歐洲大路國家非常普遍。內部治理機制通常以銀行為核心，企業的融資高度依賴銀行。資本市場與外部治理相比并不那么發達。而內部群體通過控股或某些手段達到對企業的控制，例如：改變公司結構，簽定股東協議，建立歧視性投票權，或更改決策程序。所有這些措施都是為了降低少數股東參與決策的有效性。

　　以歐洲最具代表性的德國為例，由于形成了以銀行為中心的公司治理結構，德國銀行一方面通過自己持股，另一方面通過接受小股東委托、代理選舉董事會成員，從而獲得了德國大部分公司的控制權。因為銀行具有債權人和大股東的雙重角色，所以它們就希望減少股息支付，使公司有能力償還貸款。另外，在德國公司中，監事會是權力核心，它類似于我們通常意義的董事會。而董事會則是一個執行機構，實質上是通常意義上的管理層。

　　對比上述兩種模式我們可以看到，在美國式的股東支配型模式下，企業的董事長或總裁擁有相對很大的權力，是以市場上必須具備高素質的企業家人才為前提；而德國式的平衡型模式實際上是由精練的管理團隊負責，監事會成員基本上包括了相關的利益群體，包括股東、工會、銀行，相對體現出權利和各方利益的制衡，但同時也對企業的變革產生了一定的阻礙作用。

　　反思中國目前的公司治理結構框架，由于私有企業發展歷史短，國有經濟的存在，及資本市場的不成熟等原因，中國大多數企業的股權集中,形成了更近似于內部治理模式并具有家族/國家治理模式的特點，家族/國家治理的特點是經濟中創始成員(或家族)對企業的控制及國家在經濟中扮演重要的角色。在家族/國家治理模式中，公司所有權與經營權沒有真正的分離，公司的主要控制權在家族成員/國家代理中配置。同時,治理結構的執行思想則更傾向于英美外部治理的治理模式。也就是說。在結構上，對企業的治理主要由董事會對企業進行治理。除獨立董事外，董事主要由股東代表及公司的高層管理層等內部人員構成，這與歐美等外部治理結構相似。此外，雖然中國的企業治理結構上采用了英美式的結構但在公司治理的另外一個重要的組成部分——治理機制(治理機制包括用人機制、監督機制和激勵機制)上存在明顯的缺陷，這也直接導致了中國企業的治理效率低下，特別是對于那些一股獨大的企業，都存在著三個突出問題：即經營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表損害大股東的利益。

　　雖然從歷史角度看，在英美式治理結構下，企業可以產生的效率要明顯高于歐洲大陸模式。但對比中國的企業現狀和所處制度環境，我們有理由認為完全照搬英美模式是行不通的。因為即便是在美國這樣法律制度比較完善健全的國家，企業依然會在股東的壓力下做出各種各樣的錯誤決策。2001年以來，美國先后爆發的“安然”、“世通”等丑聞也使美國企業界重新審視原有的治理結構。而中國在企業管理機制相對不完善；商業能力和商業倫理道德也不是很健全的情況下，如果僅僅以追求短期利潤為中心，忽視對消費者的責任以及企業的社會責任，將不利于企業的發展及社會進步。美國企業近期的變化就很能說明問題——美國企業不再是一個利潤追逐機器，他們也開始更加強調對社會的責任。

　　與今天相比，我認為，二十年后中國企業的公司治理預計將形成以下主要變化：

　　★ 企業股東明顯更加多元化，其中財務性投資者(包括外國投資者以及中國的機構投資者)所掌控的股份比例明顯增強，國有股份的管理機構僅僅在極少數的與國家戰略高度相關的企業中擁有少量“金股”以影響企業的戰略方向，獲得利潤回報將不在是國家持股的目的；

　　★ 中國企業的治理結構將形成多元化的狀態，高度市場化行業中的企業的治理結構將以英美模式為主，但對于具有自然壟斷和寡頭壟斷性質的行業而言，這其中的企業將采用類似于歐洲大陸模式，形成具有平衡性的格局；

　　★ 中國的企業家市場基本形成，并導致了企業的所有權和經營權將徹底分離。并且，隨著中國企業的全球化進程，一些外國的企業家和職業經理人將進入中國企業，部分中國企業的CEO也將會由外國企業家擔任；

　　★ 針對企業高層管理者的激勵體系基本采用以價值為中心的設計，比如類似股票、期權的實際參與模式、類似虛擬股票的虛擬參與模式、與EVA為基礎的績效獎勵被廣泛的采用。

　　★ 企業普遍建立明確的行為準則用以規范所有的員工的行為標準，避免因個人的不確定的行為給企業造成的損失；

　　★ 企業普遍向董事會提供準確的、集成化的“管理信息表”來幫助董事會和管理層獲得高質量的信息以實現公司治理的卓越和對風險的前瞻性管理。

　　(作者為羅蘭·貝格大中華區副總裁）