兼并掮客
兼并方不向被兼并方投一分錢，也不承擔被兼并方任何債務，這些“兼并掮客”們的最終目的就是騙取被兼并企業更多的資金
文/本刊記者 蘇慶華
張志海這幾天的胃口特別不好，無論什么珍饈佳肴都食之無味，這種情況把妻子李萌急壞了，關切地問丈夫哪里不舒服。正倚在真皮沙發上看報紙的張志海頗為煩躁的擺了擺手，在他看來，其實他很“餓”，只不過他需要的“食物”有些特殊，他在等待消息……
尋找獵物
張志海是北京唐風集團的董事長，早年在政府機關任職，后來辭職一頭扎進了商海，創辦了唐風集團。唐風在工商局注冊的資料是“主營業務包括汽車制造與銷售，建筑設計與施工等領域”，實際上這些只是一個幌子而已，通過自己的私人關系，張志海讓自己的公司掛靠在南方L省的一家大型國企下，這樣一來，唐風集團看起來就成為一家實力和背景都很雄厚的大公司。
去年6月，唐風集團從天津老牌食品企業桂順閣手中接管了天津本地企業——華津股份，當時這筆交易使唐風集團以29%的持股比例成為華津第一大股東。這筆過億元的收購資金幾乎耗盡了張志海所有的資金，而且還背上了巨額的銀行貸款。當時許多人都不理解張志海的做法，認為花這么多錢收購一家已經沉淪的國企不值得，但張志海卻在私下告訴幾名親信：我這筆生意穩賺不賠。
收購過后，張志海并沒有派管理層入駐華津，而是把市場部的幾名得力干將派到全國各地找項目，臨行前張志海反復叮囑他們挑選項目的三個標準：老國企、虧損嚴重、急于改制。
……
今天是最后一名“探馬”回來復命的日子，之前下屬給他反饋的消息都不符合他的要求，這讓他頗為郁悶，不知道今天的結果會怎樣。
電話鈴在這煩躁的氛圍中適時地響起，張志海抓起電話，是公司副總陶康。電話里陶康告訴他，業務經理孫丁已經回到北京，正在公司等著匯報工作，張志海放下電話直奔公司。
到了公司會議室，風塵仆仆的孫丁連忙把材料遞給了張志海，張志海沒顧的上和孫丁說話，拿起材料就看。看著看著，張志海緊縮的眉頭漸漸舒緩下來。
“這個紫龍公司都符合我之前說的要求嗎？”張志海還是要向孫丁確認一下。
“完全符合您的要求！”孫丁趕緊湊上來，“第一這個紫龍公司是老牌國企，是‘一五’期間東北的大型重型機械企業；第二，它現在虧損特別嚴重，最近幾年每年虧損都一千多萬；第三，現在國家振興東北老工業基地，許多國企都被要求改制，紫龍的主管單位M省國資委正滿世界找紫龍的買家呢。”
張志海聽著頻頻點頭，等孫丁說完后說了一聲：“干的不錯！”
孫丁連聲稱謝，不過還是壯著膽子說：“張總，我就有點不太明白，這個紫龍現在虧的一塌糊涂，是個爛攤子，何況咱們還有華津，咱們要紫龍能賺錢嗎？”
聽罷張志海哈哈大笑，拍了拍孫丁的肩膀，“傻小子，你懂什么，紫龍越虧咱越好辦，保證賺錢。”
隨后張志海就開始了行動，正好M省國資委副主任是他以前機關領導的同學，通過這名副主任，張志海順利地獲得了兼并紫龍的資格，在遞交了自己精心準備的意向書后，唐風成為紫龍最有力的兼并方候選人。結果速度快的驚人，最終唐風以“承債式零兼并”的方式，承諾承擔和償還兼并紫龍所欠銀行的1.1億元的債務，從而沒花一分錢就成功兼并紫龍，從提交報告到最后兼并成功一共只用了不到10天。
“壞肉”變“好肉”
成為紫龍大股東后，唐風集團仍然沒有向紫龍派駐過多的管理層，紫龍新的總經理錢奎英是張志海外聘的職業經理人，之前是鄰省一家重型機械的副廠長，但是錢奎英對唐風一點不了解，他被告知的任務就是帶領紫龍走出困境而已。
根據之前M省一家審計事務所對紫龍所做的審計報表，紫龍的資產總額為3.8億，負債為3.6億，凈資產為1218萬元。因此在紫龍被唐風兼并后，當地許多媒體發表評論“紫龍短期償債能力很差，被唐風兼并非常幸運。”看到這些評論，張志海的嘴角不住地上揚。
在入駐紫龍后兩個月，唐風委托北京一家審計事務所進行了又一次資產評估，在這次評估中，紫龍的資產總值達7.7億，其中土地開發價值高達2.7億，長期投資2.05億，凈資產為4.06億。拿到了評估報告后，張志海組織在公司召開秘密會議，與會的只有陶康、孫丁和財務總監等幾個人。
首先張志海做了發言：“諸位，也許大家之前還不了解我們兼并紫龍的意義，可能還認為我們是自尋苦吃。其實不然，紫龍現在是我們最大的財富，我們的目標絕不僅僅在于沒有花錢，而是要從紫龍身上賺錢。現在大家看，經過二次評估，一個瀕臨破產的企業突然多出了將近4億的凈資產，這是什么概念？哈哈……”說到此處，張志海不由得大笑起來。
底下的人也紛紛附和著笑了起來，這時副總陶康忽然說道：“張總，根據M省的規定，國有企業改制必須至少有兩家企業成為被改制企業的參股法人，那天國資委給我們發函了，您看這個怎么解決？”
張志海收住了笑容，在座位周圍來回踱步，手托著下巴在不停的思索，忽然，張志海眼睛一亮，停住腳步，對著陶康說：“這個好辦，回頭打電話給老葉，叫他來一下。”張志海所說的老葉是他的好友葉茂，北京中聯擔保公司的董事長，同時也是唐風集團的董事。
幾天后唐風集團開了一個小規模的董事會，會議主題是將紫龍集團20%的股份(8123.6萬元)無償轉讓給中聯公司，并以紫龍集團所余凈資產3.25億元設立紫龍股份有限公司。
由于與會都是自己人，因此氣氛也非常融洽。簽署了董事會決議后，張志海問葉茂：“老葉，你這一分錢沒花就得了紫龍20%的股份，是不是有點天上掉餡餅的感覺？”
葉茂深諳張志海的風格，連忙跟他打哈哈：“張總過譽了，這個我可承受不起，反正我就知道一點，你吃肉肯定少不了我喝湯，嘿嘿。”
此后的兼并順風順水，經過一番包裝運作，唐風集團將瀕臨破產的紫龍集團變成了一個符合現代企業制度、凈資產為4.06億的公司。
私下張志海告訴陶康：“真正的大戲才剛剛開場。”
叫賣“好肉”
在兼并紫龍的事情塵埃落定后，張志海把目光終于投向了華津，仍然是在唐風的會議室，張志海召開了董事會，這天的張志海表情嚴肅，就像他身上穿的那身深黑色的西裝一樣。
照例先是由張志海開場：“諸位，今天召集大家來開會的主題就是關于華津和紫龍的股權置換。”說完后在座的一些人開始左顧右盼，因為他們發現與會的人中并沒有華津和紫龍方面的任何代表。
張志海假裝沒有看見，暗示秘書打開投影儀，向與會人員展示了一個PPT，他說道：“諸位，這是公司董事會和相關會計事務所一起做的股權置換方案，這個協議有關我們兩個控股公司華津和紫龍的生存和發展，當然也就關系到我們唐風的未來，因此希望大家重視起來，對這個方案提出自己的建議。”
之后張志海開始滔滔不絕的介紹這個被他視為珍寶的方案，雖然張志海的口才非常好，但參加會議的人還是花了很長時間才弄明白這個復雜的股權置換方案，這個方案的主要內容是：以唐風集團所持有的桂順閣集團天津有限公司49.54%股權、天津桂順閣釀酒藥業有限公司90%股權、天津桂順閣冷凍食品有限公司90%股權、桂順閣調味品在建工程項目以及8338.43萬元的應收賬款與新的第一大股東唐風集團所持的紫龍股份有限公司63.9%的股權進行置換，置換金額合計為3.33億元。
過了好一陣，張志海說道：“我想大家已經搞清楚了這個方案，就是華津和紫龍的股權置換，置換后華津的主營業務就成為了重型機械，我們這樣做是這么幾個原因：一是桂順閣的食品業務虧損嚴重，而且原有市場已經萎縮；二是隨著國家四萬億經濟刺激計劃和十大行業振興規劃的推出，紫龍的重型機械在國內大型基建項目中擁有廣闊的前景，這樣我們就需要聚焦，把優勢項目繼續做大，放到資本市場里獲得更好的發展。諸位有什么意見嗎？暢所欲言嘛。”
在座的每個人都知道張志海的風格，他們的這位領導經常不按規矩出牌，而且他決定了的事誰也沒辦法更改，因此大家都心照不宣，沉默無語。良久，一位董事終于問道：“張總，既然是關于華津和紫龍的股權置換，他們兩家企業對這個方案是什么態度？”
張志海一點也沒遲疑，“我們已經把相關協議傳給他們了，他們兩家對這個方案非常支持，這個大家不用擔心。”其實張志海自己最清楚，這個方案對華津和紫龍是嚴格保密的，他不需要兩家企業知道，也沒有必要。
董事會會議毫無懸念的通過了這個股權置換方案，但按照張志海的想法，這個還不夠。于是在一周后，華津股份發布公告，公司以調整產業結構、優化資源配置為由隨即又發布了增持紫龍集團股權的公告，購買唐風集團所持有的紫龍集團16.1%的股權，涉及金額8399萬元，這樣，唐風集團將紫龍集團80%的股權賣給華津股份。當然，這些交易都是張志海一手操盤的。
安全撤離
完全在張志海的預料之中，在股權置換后華津股份受到熱捧，股價一路看漲，已經連續多個漲停板。張志海把陶康叫到辦公室來，對他面授機宜。
“看到這兩天華津的股價了嗎？”張志海問道。
“看了，行情一直在漲，您的預測真準！”陶康不住的點頭。
張志海拿出一張打印好的A4紙，交給陶康，“這個是下一步咱們減持的計劃，你來辦吧。上面標注的很清楚，你就按這個分四步減持。”
陶康拿過這張紙看了看，點頭道：“您放心吧，我來辦。”
一個月后，陶康來向張志海匯報工作。“張總，按您的計劃，我都辦好了，這是賬目。”說著遞過一份財務報表。
張志海掃了一眼，放到一邊，“嗯，另外從華津和紫龍借出的那兩筆錢怎么樣了？”
陶康趕緊回答：“都辦好了，兩筆借款合計1.5億，按您的吩咐，以暫借款的名義，我已經轉匯到安全賬戶了。”
“好，紫龍那邊的銀行欠款呢？”張志海問道。
“銀行催貸款催的比較緊，我們不履行，銀行也只能找紫龍了。”陶康回答。
“讓他們慢慢折騰去吧，對了，你覺得紫龍對我們來說還有什么利用價值嗎？”張志海突然話題一轉。
陶康想了想，“張總，我覺得從企業來說沒有什么價值了，但是M省要求紫龍這類重工業企業搬遷，我覺得這塊地皮正好可以利用一下，位置很不錯，咱們搞個房地產開發項目，再賺它一筆。”
張志海嘿嘿一笑，“房地產項目我早就想到了，但我們不能碰。”看著陶康疑惑的眼神，張世海不緊不慢的說：“M省看上那塊地的人多了，我們沒必要趟這渾水，容易出問題。這樣，你抓緊找個有意向的房地產公司，把咱們手頭紫龍的股份轉給它，這就行了。”
陶康點點頭：“明白了，我抓緊去辦。”
在陶康轉身要走的時候，張志海又叫住了他：“等一下，還有一件事，回頭你把咱們在北京的工商資料注銷了吧，準備往L省遷，時機差不多了，我們該撤了。”
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