歐洲“野蠻人”手段啟示中國

　　——從荷銀收購案看中國資本“走出去”戰(zhàn)略

　　2007年10月8日，持續(xù)了近八個月荷蘭銀行收購戰(zhàn)落下帷幕，荷蘭銀行86%的股東接受了以蘇格蘭皇家銀行(RBS)為首的財團(tuán)的收購報價——711億歐元，成就了歐洲銀行史上規(guī)模最大的一樁并購案。此役塵埃落定，在全球形成了新的金融市場競合態(tài)勢，同時也為中國的資本提供了新的機遇。中國資本在“走出去”戰(zhàn)略當(dāng)中應(yīng)當(dāng)上升到一個更高的層次，從而融入到國際資本極具競爭力的核心領(lǐng)域，占領(lǐng)制高點

　　文/沈晗耀 郭艷

　　711億歐元“搞定”荷銀

　　2007年2月21日，對沖基金TCI向荷蘭銀行(下文簡稱荷銀)股東發(fā)表公開信，要求董事會考慮拆分或出售。

　　僅一個多月后——2007年4月，荷蘭銀行便收到以蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank of Scotland，即RBS)為首，包括比利時荷蘭富通銀行和西班牙桑坦德銀行的財團(tuán)(下文簡稱RBS財團(tuán))的收購談判邀請信。此后的半年時間里，RBS財團(tuán)和巴克萊銀行(下文簡稱巴克萊)展開了激烈的荷銀收購爭奪大戰(zhàn)。

　　起初，巴克萊銀行與荷銀進(jìn)行著排他性談判。

　　4月23日，巴克萊與荷銀達(dá)成初步并購協(xié)議，巴克萊的出價是現(xiàn)金支付交易總額的37%，其余部分以換股的形式并購荷銀的全部股權(quán)，按當(dāng)時巴克萊的股價綜合計算報價為675億歐元，并購?fù)瓿珊蟪闪ⅰ靶掳涂巳R銀行”。

　　荷銀董事會宣布支持與巴克萊合作，并設(shè)計對RBS財團(tuán)的反收購方案。作為交易的一部分，荷銀還與美國銀行達(dá)成協(xié)議，將以210億美元把自己在美國的子公司——拉薩爾銀行出售給后者。

　　針對這一局面，RBS財團(tuán)又一次正式向荷銀提出收購邀約，開價比巴克萊高出約10%。邀約提出以每股30.40歐元現(xiàn)金支付外加0.844股蘇格蘭皇家銀行新股——綜合折算為以每股38.40歐元購入荷銀股票，總價達(dá)711億歐元。

　　然而，荷銀卻出售了北美銀行業(yè)務(wù)，以對抗RBS財團(tuán)的收購。

　　不久，荷銀董事會卻又撤回了對巴克萊收購邀約的支持，宣布“保持中立”。整個過程一波三折，但此時，RBS財團(tuán)已經(jīng)勝利在握。

　　2007年10月，隨著巴克萊銀行股價不斷下跌，其報價日益縮水，最終總對價下降到600億歐元，而RBS財團(tuán)的報價仍然為711億美元，勝負(fù)已分。

　　10月5日，巴克萊收回了對荷銀的收購要約，原因是沒有足夠的股票預(yù)售要約。

　　10月8日，RBS財團(tuán)正式確認(rèn)收購荷蘭銀行。

　　在2008年第二季度之前，獲勝的蘇格蘭皇家銀行及其盟友將詳細(xì)探討如何拆分荷蘭銀行這個有183年歷史、1.12萬億美元資產(chǎn)和107000名員工的龐然大物。

　　“大鱷”緣何淪為“魚肉”

　　2006年，荷蘭銀行盈利同比增長7.7%，這與巴克萊銀行超過33%的增幅相比，顯得黯然失色。加之近年來歐洲市場上的股東們受美國股東行動主義的影響日益放棄了之前的靜止觀望狀態(tài)，取而代之以對沖基金的激進(jìn)狀態(tài)，荷銀業(yè)績平平，引起了股東的不滿。

　　2007年初，隨著荷蘭銀行的盈利增長無法達(dá)到股東尤其是激進(jìn)股東——對沖基金們的預(yù)期，其被出售的壓力與日俱增。也正是因此，規(guī)模本來不分伯仲的荷銀與巴克萊，在并購大戰(zhàn)中，一個淪為被購方，一個成為收購方。

　　從宏觀經(jīng)濟環(huán)境來看，隨著本輪經(jīng)濟周期邁過頂峰轉(zhuǎn)向下坡路，各大金融巨頭的資本再次過度膨脹。每當(dāng)這時，其他行業(yè)并購機會減少，金融巨頭便將目光轉(zhuǎn)向自身，這已經(jīng)成為每次經(jīng)濟周期頂峰之后的并購第一大主題——他們會傾向于收購業(yè)績不好的銀行。

　　此役中，荷銀聘請摩根士丹利、高盛和雷曼兄弟擔(dān)任并購顧問，經(jīng)紀(jì)人為瑞銀集團(tuán)和Rothschild’s。充當(dāng)白衣騎士的巴克萊則聘請了花旗集團(tuán)、德意志銀行和拉扎德公司擔(dān)任并購顧問，瑞士信貸和JP摩根擔(dān)任經(jīng)紀(jì)人。當(dāng)今國際市場上最強大的金融巨頭均參與進(jìn)來，拉開陣勢浴血奮戰(zhàn)。可以說，歐洲市場上的收購案已經(jīng)成為一種多元化、多方參與的形式。

　　鍥而不舍的動機

　　起初荷銀拒絕了RBS財團(tuán)之前的收購要約，其管理層極力支持將荷銀出售給巴克萊。在這樣的形勢下，RBS財團(tuán)又一次提出收購要約，它為什么在收購過程中如此鍥而不舍呢？

　　首先是RBS財團(tuán)各成員戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展的需要。競購團(tuán)的業(yè)務(wù)和分配方法與荷銀的業(yè)務(wù)互補性很強，這三家銀行完成對于荷蘭銀行的并購可謂是各取所需。

　　目前RBS超過一半的稅前利潤來自于英國本土，所以RBS想要荷銀的美國業(yè)務(wù)(即拉塞爾銀行以及投行業(yè)務(wù))以擴張其在海外的生意。西班牙桑坦德銀行希望得到的是荷銀在意大利以及拉丁美洲的業(yè)務(wù)。比利時荷蘭富通銀行最想要的則是荷銀在德國的零售銀行和在倫敦的投行業(yè)務(wù)。

　　其次是阻擊競爭對手巴克萊銀行發(fā)展的需要。如果巴克萊和荷銀合并成功，新巴克萊銀行將成為服務(wù)于全球4000萬消費者和投資者的第三大金融集團(tuán)，其實力不可小視。這也是蘇格蘭皇家銀行等歐洲巨頭誓言要奪得荷銀的一個主要原因。

　　方興未艾的影響

　　按照既定計劃，荷蘭銀行將被一分為三。蘇格蘭皇家銀行獲得荷銀的歐洲北美業(yè)務(wù)、企業(yè)銀行業(yè)務(wù)和亞洲業(yè)務(wù);富通集團(tuán)獲得荷銀在荷蘭本國的業(yè)務(wù);西班牙桑坦德銀行獲得荷銀意大利及巴西業(yè)務(wù)。整個拆分過程預(yù)計三年完成，到2010年，荷蘭銀行的商標(biāo)將會注銷。

　　“巨額現(xiàn)金收購”是此役的一大亮點，而此前的許多大收購都以交換股票的方式進(jìn)行，比如2000年美國在線收購時代華納時，美國在線的股價已經(jīng)嚴(yán)重被高估了，不到兩年之后就原形畢露，致使股東蒙受慘重?fù)p失。這次RBS財團(tuán)幾乎完全以現(xiàn)金收購了荷蘭銀行，荷銀的股東們收到的是實實在在鈔票，所以，此并購的價值是很可靠的。

　　此次收購大戰(zhàn)還引發(fā)了新一輪國際銀行業(yè)市場的并購浪潮。

　　2007年4月25日，東亞銀行發(fā)布公告稱，通過認(rèn)購馬來西亞銀行(AFH)新股及現(xiàn)有股份，入股該銀行25%的股份，涉及資金約18.63億港元。

　　2007年4月9日，在結(jié)束了歷時近一年的談判后，花旗集團(tuán)以每股新臺幣11.8元、總價新臺幣141億元(合4.26億美元)收購臺灣華僑銀行。花旗集團(tuán)將因此成為臺灣資產(chǎn)規(guī)模最大的外資銀行。

　　這一切說明了股東行動主義已經(jīng)陸續(xù)在歐洲開展開來，即如果一家公司的業(yè)績連年不佳，機構(gòu)投資者和富有的個人投資者會迅速行動起來，需求改組、兼并或分拆方案，高管隨之下臺。現(xiàn)在以TCI為首的行動主義對沖基金開始動搖歐洲投資者原本靜態(tài)等待狀態(tài)，在荷蘭銀行收購大戰(zhàn)的時刻，歐洲最大的通信公司——沃達(dá)豐也受到了股東的壓力，被迫考慮對資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組。匯豐銀行也遭到了Knight Vinke的阻擊。再次證明，現(xiàn)在歐洲市場上的CEO們將面對美國式的貪婪、主動和冷酷的股東。

　　值得一提的是，作為收購方的蘇格蘭皇家銀行，承諾荷銀在中國現(xiàn)有11家分行將維持不變。RBS與中國銀行已有很成功的合作經(jīng)驗，在其成功收購荷銀后，會與他們在中國的團(tuán)隊緊密合作，維持這11家分行的業(yè)務(wù)。

　　RBS持有中國銀行近10%的股份，并與中國銀行簽有非競爭性條款，作為戰(zhàn)略投資者，RBS曾幫助中國銀行建立私人銀行業(yè)務(wù)部。此番收購后，荷銀在中國建立的若干家”梵高貴賓理財中心”都將轉(zhuǎn)給RBS, 而從RBS經(jīng)營的歷史來看，貴賓理財、私人銀行一直是其業(yè)務(wù)強項。因此可以預(yù)計，在未來中國金融市場格局中，荷蘭銀行業(yè)務(wù)與中國銀行業(yè)務(wù)將出現(xiàn)競爭與合作的局面。

　　國際化戰(zhàn)略就是資本“走出去”

　　荷蘭銀行雖然是一個具有183年歷史的銀行集團(tuán)，也不可避免地在這一收購大戰(zhàn)當(dāng)中沉沒。歸其根本，不得不說是外國資本本身的利益驅(qū)使。在不斷提高的收購價下，其股東不可能不為其所動。因此，這也就預(yù)示著中國“走出去”戰(zhàn)略面臨著上升到一個更高層次的戰(zhàn)略機遇，“走出去”不再是產(chǎn)品的走出去，而是應(yīng)該進(jìn)入下一個最重要的階段，就是資本的“走出去”。換句話說，中國現(xiàn)在具有實施資本走入國際資本制高點的可能性。并且，我們只有靠資本“走出去”才能真正把我們長期的需要的未來的東西買進(jìn)來。

　　現(xiàn)在的國際化戰(zhàn)略就是資本“走出去”，就是跨國兼并與收購。到國外我們需要尋找三個方面的東西。第一個是對國外市場的尋找，這個市場尋找我們是要找品牌、找現(xiàn)在有的銷售渠道。比如聯(lián)想買IBM，是買了IBM現(xiàn)有的渠道、品牌、客戶。我們在高端市場資本“走出去”第一步給我們帶來的是高端市場。第二個是出去尋找技術(shù)和管理經(jīng)驗，這些東西使得我們可以把未來的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品帶給本國的消費者。第三個就是對國外資源的購買。

　　中國企業(yè)在經(jīng)營穩(wěn)健、對外開放的基礎(chǔ)上，現(xiàn)在要做的是資本更好走出國門，進(jìn)入到國際資本最具競爭力的核心領(lǐng)域，并購或收購國外金融機構(gòu)，在國際市場上掌握主動權(quán)。這樣最大的好處是，我們不僅能夠要求外國金融機構(gòu)對我們進(jìn)行股權(quán)開放，實施平等的開放政策，而且可以在外國金融機構(gòu)中以股東的身份掌握更多先進(jìn)的經(jīng)營管理方式，更好地為中國市場上的企業(yè)服務(wù)。

　　中國資本要想能夠在國際資本領(lǐng)域并購中實現(xiàn)綜合價值最大化，應(yīng)考慮將資本投入到國際資本領(lǐng)域的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)部門，例如金融業(yè)和高新科技產(chǎn)業(yè)。

　　截至9月，中國國家外匯儲備達(dá)到14336億美元，無論就存量還是增量來看，中國已經(jīng)基本告別“雙缺口”時代。在這個過程中，世界金融資產(chǎn)也必將得到重新配置，中國必然會分得世界金融領(lǐng)域的相應(yīng)資源和資產(chǎn)。因此，中國在強大的外匯儲備支持下，要盡量爭取掌控和利用國際優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源，而歐美金融業(yè)、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)中最具競爭力企業(yè)的股權(quán)，正是這種寶貴資源。

　　從荷蘭銀行收購案中看出，中國同樣可以借鑒以RBS財團(tuán)的各種戰(zhàn)略結(jié)盟的操作方式。

　　首先以組建財團(tuán)的方式對國際資本極具競爭力的核心戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，如國際頂尖投行、商業(yè)銀行或者是高新科技產(chǎn)業(yè)等等進(jìn)行并購，這樣不僅更能壯大自身經(jīng)濟實力，而且能夠提高并購實現(xiàn)的可能性。同時，還可以通過對其參股乃至控股，實現(xiàn)外資向中外合資的轉(zhuǎn)化，使其子公司在中國市場上更好地為中國經(jīng)濟服務(wù)。

　　其次要注意，荷銀收購案基本上以大額現(xiàn)金完成，對于被收購方來說更具有吸引力。中國資本在對外并購的過程當(dāng)中，應(yīng)該充分利用大量的外匯資源,提高并購的成功率，這也預(yù)示在日后的收購案中現(xiàn)金和股票收購的組合比例將可能會有所改變。

　　另外，中國金融市場的對外開放應(yīng)該具有選擇性，優(yōu)先考慮與自身具有良好合作、并對中國開放股權(quán)的金融財團(tuán)，然后再將目標(biāo)鎖定在具有長期穩(wěn)定性的戰(zhàn)略投資者，對于一些以純粹投機為目的的財務(wù)投資者應(yīng)采取限制或禁止的政策，以示禮尚往來和對等開放，維護(hù)國家金融安全。

　　需多方配合才能走好

　　中國企業(yè)要戰(zhàn)略性走出去，必須要得到中國的銀行和金融企業(yè)的大力支持。對于國內(nèi)的銀行，目前貸款增長受到限制，向外發(fā)展也是一個重要的途徑。比如在中海油收購的過程中，工商銀行提供了60億美金、500多億人民幣的“過橋貸款” ，其中有些會最終轉(zhuǎn)成長期貸款，這樣的機會就是中國的銀行和中國的企業(yè)在國際化戰(zhàn)略中聯(lián)手走出去，這是非常重要的。

　　中國的資本市場發(fā)展已經(jīng)經(jīng)過了好幾個階段，當(dāng)前，中國到海外收購基本都是用的真金、白銀收購。雖然我們的外匯實力非常大，但是我們在海外發(fā)展中還是應(yīng)盡量多采用最經(jīng)濟、最有利的資本杠桿，國際間最大的兼并收購大都不是現(xiàn)金的兼并收購，多數(shù)是拿自己公司的股票進(jìn)行收購。股票本身應(yīng)該成為我們的貨幣，很多國際資本市場兼并收購是以股票為動力的。

　　所以可以說，什么時候能夠完成中國上市公司的貨幣化，我們的國際化戰(zhàn)略才真正邁上了一個里程碑式的臺階，我們要認(rèn)識到，企業(yè)最大的價值體現(xiàn)是企業(yè)的資本化和貨幣化。

　　我們也必須清醒地認(rèn)識到，國際資本與中國資本的沖突也獎將在所難免。近年來，中國經(jīng)濟的影響力已快速沖出亞洲，并開始影響到作為全球資本市場中心的美國和歐洲。

　　對于西方國家尤其是美國來說，中國的影響力無論是通過何種方式崛起，都無疑是種挑戰(zhàn)。正因為如此，近年來美國和一些西方國家不斷把企業(yè)并購等經(jīng)濟問題政治化，拼命通過政治手段，企圖阻礙中國經(jīng)濟影響力外擴。中國資本“走出去”顯然會對全球資本市場體系和秩序產(chǎn)生重大影響，甚至?xí)�觸動全球資本市場體系主導(dǎo)國的政治和戰(zhàn)略神經(jīng)。

　　因此，中國資本“走出去”同樣需要中國政府給予大力支持，經(jīng)濟、政治、文化等綜合配套形成組合拳。只有這樣，中國資本“走出去”的腳步才能更穩(wěn)，層次才能更高，效益才能更好。