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王 纓
在這里，我們要向大家推薦波士頓咨詢公司資深顧問(wèn)科林•B•卡特與哈佛商學(xué)院教授杰伊•W•洛爾斯合作完成的一部新著：《董事會(huì)的作用與效率》。
在過(guò)去幾年中，安然、帕瑪拉特、世通等公司因誠(chéng)信丑聞而轟然崩潰，其董事會(huì)則被指為瀆職、無(wú)能，甚至違法。由于“公司治理和董事會(huì)的角色”成了全球企業(yè)的熱點(diǎn)話題，科林與杰伊1999年起展開(kāi)了對(duì)“董事會(huì)效能”的深入研究。然而科林發(fā)現(xiàn)：有關(guān)董事會(huì)的有用書(shū)籍實(shí)在太少了——董事會(huì)被視為皇室一般，沒(méi)人敢質(zhì)疑他們的工作。
他們的研究主要側(cè)重在：大型、復(fù)雜企業(yè)的董事會(huì)內(nèi)，董事們?nèi)绾伟缪葑约旱慕巧Ｋ麄兺ㄟ^(guò)與企業(yè)董事們共同工作，去審視那些董事會(huì)的有效運(yùn)行情況。北美、歐洲和亞太區(qū)的多個(gè)跨國(guó)公司都參與了這一調(diào)研項(xiàng)目。
全球的現(xiàn)實(shí)是，大部分企業(yè)董事會(huì)都由忙碌的兼職董事組成，而他們不具備相應(yīng)的時(shí)間和知識(shí)來(lái)做出那些極為復(fù)雜而困難的決策。而真正能改善董事會(huì)表現(xiàn)的惟一途徑，是從起點(diǎn)上重新設(shè)計(jì)董事會(huì)。
董事“獨(dú)立”，依然不夠
目前全球公司治理的中心議題是：董事會(huì)的重要職責(zé)就是保護(hù)所有股東的利益。因此為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，一個(gè)好的董事會(huì)必須能夠既獨(dú)立于管理層，也獨(dú)立于任何大股東。在首席執(zhí)行官或大股東的需求違背所有股東或出資人的利益時(shí)，一個(gè)獨(dú)立的董事會(huì)應(yīng)該頂住壓力。于是，“獨(dú)立”的概念被視為良好的企業(yè)治理之核心內(nèi)容。
但是，本書(shū)的一個(gè)基本主題是：董事會(huì)“獨(dú)立”是件好事，然而這并不足以保證董事會(huì)的成功。獨(dú)立性問(wèn)題緣起于對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)的質(zhì)疑——獨(dú)立董事對(duì)企業(yè)的了解有限，因而可能無(wú)法有效地履行職責(zé)。他們從未在企業(yè)工作過(guò)，從未給企業(yè)做過(guò)顧問(wèn)，也不是企業(yè)的客戶。而很多國(guó)家的新規(guī)定又認(rèn)為：那些企業(yè)的前雇員、前顧問(wèn)或企業(yè)客戶，并不屬于“獨(dú)立”的范疇。本書(shū)作者認(rèn)為：新的法規(guī)意圖雖好，但監(jiān)管者只是從企業(yè)外部的角度來(lái)關(guān)注董事會(huì)，這對(duì)董事會(huì)內(nèi)部真正發(fā)生的影響是微乎其微的。
因此書(shū)中強(qiáng)調(diào)了一個(gè)觀點(diǎn)：一定要從內(nèi)部視角去探討董事會(huì)的職責(zé)問(wèn)題。真正重要的是，圍坐在圓桌邊的董事們是否具備：專業(yè)技能、奉獻(xiàn)精神和優(yōu)秀的品質(zhì)。
董事“兼職”，勉為其難
在書(shū)中，作者把我們帶進(jìn)了董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)部去一探究竟。
企業(yè)高管們并不認(rèn)為董事會(huì)了解企業(yè)，可另一方面，大多數(shù)董事會(huì)都在為自身的工作苦苦掙扎。董事們發(fā)現(xiàn)：隨著企業(yè)情況日益復(fù)雜，要充分了解企業(yè)究竟在做什么不是一件容易的事情。本書(shū)作者調(diào)查后認(rèn)為：這是由于董事的工作設(shè)計(jì)，就很不利于他們了解業(yè)務(wù)。
1 . 非執(zhí)行董事履行職責(zé)的時(shí)間，每年8～10次，每次不過(guò)一天而已。全球大部分國(guó)家和地區(qū)得到的結(jié)果是：每年120個(gè)小時(shí)的工作時(shí)間，包括董事會(huì)會(huì)議、準(zhǔn)備時(shí)間和花在董事會(huì)委員會(huì)上的時(shí)間。近幾年，由于各方面的壓力(如：美國(guó)賽班斯法案)，董事們的工作時(shí)間已有顯著增加。2000年調(diào)查時(shí)，董事會(huì)平均120小時(shí)的工作時(shí)間已經(jīng)增加到每年200小時(shí)。
假設(shè)一周工作60小時(shí)(這是針對(duì)繁忙的高級(jí)管理人員的合理假設(shè))，每年200小時(shí)就相當(dāng)于工作三周。因此問(wèn)題在于：董事是否能以每年三周的時(shí)間，“監(jiān)督”一個(gè)控制擁有上億資產(chǎn)并在全球擁有成千上萬(wàn)名雇員的企業(yè)管理層？
或許這取決于“監(jiān)督”的定義。那么，這些董事用三周的時(shí)間到底應(yīng)該做什么？
2 . 作者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)：在全球，無(wú)論國(guó)家制度有什么不同，對(duì)董事會(huì)角色的描述都大同小異。董事們面對(duì)的工作都是不可想像的龐大：核準(zhǔn)企業(yè)戰(zhàn)略；監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；監(jiān)督重大風(fēng)險(xiǎn)——財(cái)務(wù)、安全、環(huán)境等；確保企業(yè)的控制體系設(shè)計(jì)周密、運(yùn)轉(zhuǎn)正常；審批重大資本支出項(xiàng)目；任命首席執(zhí)行官并確保管理層的繼任安排妥當(dāng)；建立高級(jí)管理人員的薪酬政策，并就首席執(zhí)行官的薪酬達(dá)成一致；審批企業(yè)賬目(通過(guò)審計(jì)委員會(huì))；審批企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，并建立股息政策；建立企業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)等。
這么多的工作，每年卻只花3～4周，實(shí)在是不堪重負(fù)。世界各地所有的董事會(huì)都存在這一問(wèn)題。這說(shuō)明董事會(huì)的構(gòu)建本身，就使其難以滿足人們的希望。如果問(wèn)問(wèn)世界任何一地的管理人員：董事們是否嚴(yán)肅工作？大部分人現(xiàn)在都會(huì)說(shuō)“是”。但是如果問(wèn)：非執(zhí)行董事是否對(duì)業(yè)務(wù)或者管理層的素質(zhì)有足夠的理解？很多人都會(huì)說(shuō)“不”。
從董事會(huì)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)變革
董事會(huì)的效率來(lái)自于哪里？簡(jiǎn)單地讓兼職董事花更多時(shí)間在工作上就能解決問(wèn)題？如果他們每年有數(shù)月在企業(yè)工作，那么他們又有可能會(huì)依賴于董事的職位及其收入，而被視為監(jiān)管失去了獨(dú)立性。同樣，過(guò)度強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性，也有害無(wú)益，因?yàn)橥耆?dú)立的董事會(huì)是不可能深刻了解企業(yè)業(yè)務(wù)的。
那么，真正的治理挑戰(zhàn)，是如何在董事會(huì)時(shí)間有限的情況下，幫助他們最大限度地、更有效地工作。這就必須認(rèn)識(shí)：是哪些因素決定了董事會(huì)的運(yùn)作是否有效。
科林提出了從四個(gè)推動(dòng)因素去考慮：
1 . 必須清晰界定董事會(huì)的角色，即一個(gè)雙方認(rèn)可的董事會(huì)和管理層的職責(zé)分界。如：什么工作應(yīng)該分配給管理層？董事會(huì)對(duì)細(xì)節(jié)應(yīng)該把握到什么程度？董事會(huì)必須了解，它的作用是監(jiān)督管理層和照顧到所有的股東，而不是替代，或管理，或聽(tīng)命于管理層抑或大股東。
2 . 必須找到合適的人擔(dān)任董事。董事必須擁有合適的專業(yè)技術(shù)，并且對(duì)工作高度投入，兢兢業(yè)業(yè)，他們必須花精力做事。而且董事會(huì)成員的數(shù)量必須合適：如果董事太多，他們就會(huì)在開(kāi)會(huì)時(shí)睡大覺(jué)；如果太少，則沒(méi)人完成工作。
3 . 要設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)亩聲?huì)流程，使董事對(duì)企業(yè)面臨的問(wèn)題理解透徹：按照適當(dāng)?shù)拈g隔安排會(huì)議；會(huì)議日程必須給主要議題留出時(shí)間；為董事及時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)的信息；并設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)亩聲?huì)委員會(huì)，如：審計(jì)和薪酬委員會(huì)。
4 . 議事行為富有建設(shè)性而不是破壞性。好的董事會(huì)支持管理層也會(huì)質(zhì)疑他們，這需要高度的透明和公開(kāi)討論的文化，同時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守保密制度并協(xié)調(diào)好各方的利益沖突。
以上是實(shí)現(xiàn)董事會(huì)工作效率必須關(guān)注的四大關(guān)鍵因素：明晰的董事會(huì)角色，出類拔萃的董事，增進(jìn)了解的工作流程，董事會(huì)富有建設(shè)意義的行為。最重要的變革必須是在董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)部，但不幸的是，它們往往不為投資者和監(jiān)管者所見(jiàn)。
評(píng)估董事會(huì)行為模式的十個(gè)問(wèn)題
1 . 公司董事會(huì)主席的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格是否有效率？
2 . 公司董事會(huì)主席(或常務(wù)董事)與首席執(zhí)行官之間有良好的工作關(guān)系嗎？
3 . 公司董事會(huì)主席(或常務(wù)董事)與首席執(zhí)行官能夠理解各自的作用嗎？
4 . 公司首席執(zhí)行官鼓勵(lì)董事會(huì)提出建議嗎？
5 . 董事與管理層之間的關(guān)系是建設(shè)性的嗎？
6 . 在董事會(huì)會(huì)議之外，董事們和管理層之間是否有共同認(rèn)可的正式溝通渠道？
7 . 個(gè)別董事能夠沒(méi)有困難地提出討論問(wèn)題，即允許不同意見(jiàn)存在嗎？
8 . 董事們相互之間以及與管理層之間是否能夠以建設(shè)性的方式表達(dá)看法？
9 . 決策制定后，董事們是否能齊心協(xié)力地支持董事會(huì)的決策？
10 .有關(guān)公司的壞消息是否能夠迅速、公開(kāi)地從管理層傳達(dá)到董事會(huì)？
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