改善國企公司治理關鍵何在

　　改善國企的公司治理，很大程度上也是改善政府的公共治理。除非在公共治理方面取得一些大的突破，否則國企改善公司治理的步伐將會非常艱難

　　□ 張春霖/文

　　今年5月19日，經濟合作和發展組織(OECD)正式出版了其《OECD國有企業公司治理指引 》(簡稱《指引》)。整個文件共分兩個部分。第一部分正文，是若干條文字簡練的原則，共分六章；第二部分釋義，是對這些原則的比較詳細的解釋和論證。

　　和幾年前的《OECD公司治理原則》以及許多其他公司治理行為規范一樣，《指引》也是一份不具約束力的文件，目的是就改善國企公司治理問題，給其成員經濟體和其他經濟體的政府提出建議。但它基本上反映了國際上對健全的國企公司治理的一些共識，也集中體現了發達市場經濟國家的政府在管理國企方面的成功經驗以及對現存挑戰的應對之策。

　　因此，《指引》對我們考慮如何改善中國國有企業的公司治理具有重要的參考意義。以它提出的一系列原則為參照系，我們可以比較容易地看到，為進一步改善國企公司治理，需要朝哪個方向努力，關鍵又在哪里。

　　應該說，《指引》的出臺本身代表著一種共識，就是國企的公司治理是可以改善的。但是，與其他企業相比，改善國企的公司治理的確是一個更具挑戰性的任務。這是因為，改善國企的公司治理，很大程度上也就是改善政府的公共治理。以《指引》所倡導的原則為參照系來看我國國企改革在公司治理方面的挑戰，這一點非常清楚。

　　《指引》第一章是關于建立有效的法律和監管框架的六條原則，其核心是保證建立一個國企與其他企業平等競爭的環境。其中第一條和第三條值得我們特別注意。

　　第一條強調的是政府的所有者職能和其他職能分開，這是一個我們非常熟悉的原則。不過，在這些“其他職能”當中，《指引》特別強調了三個方面：一是市場監管，二是產業政策，三是政府采購。在我國，設立國資委的一個重要目的，是實現政府的所有者職能和社會管理職能的分開；但如果從市場監管、產業政策和政府采購這三個角度看，僅僅成立國資委，顯然還遠不足以實現這種分開，也不足以保障國企與其他企業處于平等競爭的地位。對壟斷性國企的監管是其中最突出的例子。

　　這一章的第六條涉及的是國企所承擔的公共服務義務。其要點是：當國企承擔的公共服務義務超過大家公認的正常程度之后，政府應該保證(1)要求國企承擔這些義務要有法律和法規的依據；(2)向公眾披露相關情況；(3)通過公共財政預算以透明的方式實現成本補償。這三點加在一起，實際上是要求政府和自己的“親兒子”錙銖必較，把賬算在明處。

　　應該說，這個方面的努力對政府改革的意義至少不亞于對國有企業改革的意義。對國企施加的各種名目的收費和攤派，小到宴請官員，大到贊助工程，實際上是政府官員繞開預算制度和人大監督，隨意調用公共財政資源的一條很重要的旁門左道。

　　《指引》第二章的主題，是國家如何做一個合格的所有者。其中提到了政府不要干預企業日常經營活動這一我們已經比較熟悉的原則，也倡導建立“集中化”的所有權代表機構。此外，《指引》還提出了另外兩個值得我們重視的建議：一是國家要有明確的、對社會公開的“所有權政策”，明確界定其作為所有者所要追求的目標，以及實現這些目標的手段；二是所有權代表機構要接受議會的監督。

　　在這兩個方面，我們都還面臨著不少的任務，有些甚至還沒有提上議事日程。在所有權政策方面，我們確實有“保值增值”的目標，但保值增值的目標和其他經濟的、非經濟的目標之間如何權衡取舍，還不是一個透明的過程；在接受人大監督方面，制度建設還基本上是空白。關于國有資產監督管理的情況和國企的運行情況，無論是國資委還是政府，都還沒有建立一種像預算制度那樣的向同級人大進行報告的規范制度。尤其是回報率、分紅這樣的核心財務指標，即使在政府自己評估自己的工作業績時，也還遠沒有引起足夠的重視。

　　《指引》的第五章討論透明度和披露問題，其中涉及的主要問題也是所有權代表機構和國企對議會和社會公眾的信息披露。其中第一條提出，所有權代表機構應該公開出版年度報告，向議會、媒體和公眾披露國企的信息；年報應集中于國企的財務業績和國有資產價值，以及加總的財務信息，如銷售額、利潤、主營業務現金流量、投資、股權回報率和分紅。年報還可以包括重點國企的分企業數據。

　　關于國企的披露標準，這一章的第四條認為，出于公眾利益考慮，國企不管是否上市，其透明度都應該達到上市公司的水平，具體的披露要求應該與《OECD公司治理原則》中對上市的公眾公司所提出的披露標準相同。相比之下，這個領域大概是OECD建議的原則與我們的實際情況差別較大的一個領域。時至今日，除了國家統計局和財政部的年鑒提供的若干總量數據，國企的大部分數據都不僅不對人大和社會公眾公開，甚至有些政府部門要想免費獲得都很困難。

　　國有資產管理的這種極低的透明度，既嚴重阻礙著國企公司治理的改善，也是政府改革滯后的一個重要表現。這方面的改革與其說是國企改革，不如說是公共治理改革。

　　《指引》的第六章所涉及的，也是一個對我們來說具有很大的挑戰性的問題，即國企董事會建設。概括來說，《指引》的基本理念是董事會治理，也就是說，在“所有權代表機構-董事會-CEO”這個鏈條中，董事會是一個權力分配的重心。所有權代表機構在確定目標之后，要給予董事會足夠的授權和獨立性，使其有足夠的權威、能力和客觀性，來行使戰略決策和監督管理層的職能。與此同時，董事會整體以及每一個董事個人都要承擔對所有股東和公司的忠誠義務，具有高度的責任感和職業道德。

　　即使在OECD國家，國企董事會的獨立性也是一個巨大的挑戰。如《指引》的作者指出的，董事會的地位經常受到來自兩個方面的侵蝕：一是所有權代表機構或政府，二是管理層。董事會在監督管理層方面，經常因其權威有限而難有作為。“在一些國家，管理層與所有權代表機構乃至政府都有很密切的關系，他們更喜歡繞開董事會直接向所有權代表機構或政府報告”。

　　在我國，這樣的問題更加突出和普遍。十六大之前的國企改革所形成的治理結構的基本特點，就是行政干預下的內部人控制。其原因首先是20世紀80年代在工廠制的框架內放權讓利，其次是90年代實行公司制但國有資產管理體制改革停頓。國資委成立后，所有者地位大大加強，國家越來越多地通過行使所有權而不是行政干預來對管理層進行監督和制衡，但董事會的地位仍然很薄弱，實際情況仍然是一種“啞鈴形”的權力分配。

　　如果不能在董事會治理方面盡快取得實質性進步，國資委將不得不或者由于工作量過大無法對管理層進行有效監督；或者事必躬親、陷于具體事務不能自拔，變成人們廣泛擔心的“婆婆加老板”。從政府改革和公共治理的角度看，董事會治理對我們來說是一種特殊的挑戰。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級服從上級的層級制治理文化。董事會不是股東的下級，他們之間的關系是由公司法和相關法律界定的一種信托關系。國資委和其他股東有任命董事的權利，但一旦任命，就要尊重其獨立性和對經理人員的權威。應該說，無論是國資委還是政府本身，學習和適應這樣一種新的治理文化，恐怕都將是一個艱巨的任務。

　　所以，總體說來，國企改革進行到今天這個地步，要繼續改善其公司治理，關鍵可能在于改善公共治理、推進政府改革。除非在公共治理方面取得一些大的突破，否則國企改善公司治理的步伐將會非常艱難。-

　　作者為世界銀行國企問題高級專家

　　評之評

　　要么改革，要么被淘汰

　　□ 葉偉強/ 文

　　正如《改善國企公司治理關鍵何在？》一文所指出，《指引》的出臺，本身代表著OECD的一種共識，就是國企的公司治理是可以改善的。但需要注意的是，這并不意味所有國企的公司治理都可以改善，更不意味著通過改善公司治理，這些國企在與民營企業的市場競爭中就一定會有優勢，甚至取代民營企業。

　　從中國經濟改革的實踐看，“國退民進”應該是一個基本的方向。所謂國企改革，既指具體的企業內部的改革，更重要的是指國有經濟成分在整個國民經濟結構中的調整。在市場化改革的背景下，這種調整的基本原則應該是市場競爭、優勝劣汰，缺乏競爭力的國有企業要退出市場。改善國企公司治理，需要建立在這樣一個認識的基礎上。

　　正由于此，《指引》第一章就是關于建立有效的法律和監管框架的原則，其核心是保證建立一個國企與其他企業平等競爭的環境。作為國企代理人的政府掌握大量經濟資源甚至國家機器，所以，許多國有企業一方面由于體制上的痼疾而缺乏效率，另一方面卻能取得比民營企業更好的發展條件。如果不在法律層面上對政府行為進行約束，則不僅國企公司治理改善無從談起，平等競爭、優勝劣汰和國有企業布局調整也失去現實的基礎。

　　在改善公司治理層面，國有企業比民營企業要難得多。OECD對改善國企公司治理的指引，也顯然比改善民企的指引要復雜。這是因為，正如張春霖所言，改善國企的治理，相當于在改善民企治理之外再加上改善政府的公共治理、推進政府改革。這種改革的困難，不僅在于要約束政府行為，更在于在政府缺乏有效監督的情況下，需要政府自發地采取約束自己的行為。中國與有政府制衡機制的國家相比，兩者在改善國企治理的難度差別不可以道里計。

　　只是市場競爭、尤其是來自國際的競爭，并不會因政府改革之“難”而有所改變。在市場環境下，競爭性行業的國有企業如不能提高自己的競爭力，或者就會被淘汰，或者只能依靠公眾財政艱難度日；即使是那些壟斷的國有企業，又能保持這個地位多久呢？

　　作者為本刊學術編輯