中國(guó)公司治理之鑒

　　公司治理的“形式化”仍然是中國(guó)公司的突出問題

　　文/丁海英

　　近年來，中國(guó)上市公司和股份制企業(yè)按照《公司法》基本設(shè)立了公司治理的機(jī)構(gòu)，上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例也大多數(shù)達(dá)到三分之一的要求，上市公司的信息披露狀況也 在不斷改進(jìn)。但是，公司治理的形式化仍然是最突出問題。投資者普遍關(guān)注的問題仍然是董事會(huì)決策是否能顧及小股東的利益，董事會(huì)是否具有獨(dú)立性、對(duì)管理層監(jiān)督和激勵(lì)是否有效，獨(dú)立董事如何有效發(fā)揮作用，公布的信息是否真實(shí)可靠等。

　　解決公司治理“形式化”問題

　　造成公司治理的“形式化”問題有三個(gè)方面的原因：一是根源，二是認(rèn)識(shí)，三是執(zhí)行。首先“形式化”的根源是與企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市公司(在這里如果我們最主要指上市公司)以前背景有關(guān)。由于“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，最大股東占據(jù)董事會(huì)大多數(shù)席位，其代表任董事長(zhǎng)，公司總裁往往也是來自大股東方。企業(yè)在上市前后的差異就是多了一些股東，多了三個(gè)會(huì)，盡管有獨(dú)立董事，但最了解情況的和主要決策人還是和以前相差無幾，因此董事會(huì)很容易流于形式。

　　二是在中國(guó)，大多數(shù)人對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí)還比較初級(jí)。認(rèn)為公司治理僅僅是投資人對(duì)公司管理層的監(jiān)督手段，為了滿足公司上市的要求而建立，較少人認(rèn)識(shí)到優(yōu)良的公司治理能促進(jìn)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和公司業(yè)績(jī)。因此，公司治理“形式化”在有的企業(yè)被默認(rèn)為可接受現(xiàn)象。而當(dāng)今，公司治理的意義已超越了股東對(duì)個(gè)別公司業(yè)績(jī)的關(guān)注。當(dāng)企業(yè)成為支撐經(jīng)濟(jì)的頂梁柱，越來越依靠機(jī)構(gòu)來管理個(gè)人的存款及保障退休收入時(shí)，有效的公司治理已成為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不可缺少的因素。

　　中國(guó)大部分企業(yè)在設(shè)計(jì)如何打造“百年老店”或成為行業(yè)領(lǐng)先者的時(shí)候，很少涉及在公司治理方面需要如何完善。一方面，企業(yè)可能還沒有意識(shí)到；另一方面，企業(yè)的利益相關(guān)者，包括投資者、債權(quán)人、供應(yīng)商等，對(duì)具有優(yōu)良公司治理的企業(yè)沒有給予足夠的鼓勵(lì)。公司治理與公司競(jìng)爭(zhēng)力和業(yè)績(jī)的關(guān)系既簡(jiǎn)單又復(fù)雜。簡(jiǎn)單的是邏輯關(guān)系：有效的公司治理可以保障企業(yè)決策與股東利益的一致性，增加決策的正確性，有效防范不應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，優(yōu)良的公司治理可以吸引投資者，增強(qiáng)投資者、債權(quán)人甚至供應(yīng)商的信心，從而降低融資成本，獲得企業(yè)發(fā)展需要的資金，可以領(lǐng)先于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或開拓市場(chǎng)，或改進(jìn)運(yùn)營(yíng)，或提升研發(fā)，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。復(fù)雜的是這一實(shí)現(xiàn)過程，大體可以分三個(gè)環(huán)節(jié)：首先要建立優(yōu)良的公司治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，其次是有效的運(yùn)作，最后是要得到投資者和其他利益相關(guān)者的認(rèn)可。要達(dá)到最后這步，并使之成為促進(jìn)優(yōu)良公司治理的力量，需要企業(yè)和投資者都具有長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光。

　　提高中國(guó)企業(yè)公司治理的有效性，除了股權(quán)結(jié)構(gòu)的“根源”問題有待逐步解決，改變對(duì)公司治理的“認(rèn)識(shí)”非常重要——良好的業(yè)績(jī)和價(jià)值與優(yōu)良的公司治理具有緊密關(guān)系(見圖4)。在公司治理高分區(qū)我們看到許多業(yè)績(jī)穩(wěn)健的公司，如3M，百事等；而在公司治理的低分區(qū)，我們可以找到一些近年來步履維艱的公司，如郎訊、施樂等。如果企業(yè)本身及其周圍的利益相關(guān)者對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí)不到位，公司治理的“形式化”就在所難免。

　　三是缺少有效執(zhí)行公司治理的機(jī)制，或由于經(jīng)驗(yàn)不足公司治理的效果欠佳。雖然上市公司都建立了公司治理的機(jī)構(gòu)，但缺少保障股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)有效地各行其責(zé)的支持性操作體系。比如，雖然《公司法》對(duì)需要董事會(huì)或股東大會(huì)決定的事項(xiàng)有基本的規(guī)定，但如果公司沒有按規(guī)定程序進(jìn)行決策，而是事后形式上再走一遍，內(nèi)部是否有針對(duì)的獎(jiǎng)懲制度。再比如，董事需要了解有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)的信息，以便對(duì)重整供應(yīng)鏈的提議發(fā)表意見，但是公司沒有部門在日常工作中具備為董事提供運(yùn)營(yíng)信息的職責(zé)。缺少這些支持公司治理的機(jī)制，公司治理的有效性就會(huì)大受影響。另一種情況是經(jīng)驗(yàn)不足影響公司治理的有效性。比如，如何讓獨(dú)立董事用最少的時(shí)間熟悉公司的情況，哪些信息是對(duì)他們有用的，信息應(yīng)詳細(xì)到怎樣程度等等，這些看似簡(jiǎn)單的因素都會(huì)影響董事會(huì)的有效性。

　　董事會(huì)的理想運(yùn)作方式

　　從“操作”層面提高公司治理的有效性，核心是董事會(huì)的運(yùn)作方式。根據(jù)科爾尼報(bào)告中提到的五個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域，中國(guó)企業(yè)可以在以下方面得到相應(yīng)的借鑒。

　　▲建立深入分析和積極溝通的文化。

　　西方理想的董事會(huì)文化中，最值得中國(guó)企業(yè)董事會(huì)借鑒的是對(duì)事不對(duì)人的質(zhì)疑和辯論氛圍，這與我們傳統(tǒng)的交流方式有很大不同。我們習(xí)慣于對(duì)一項(xiàng)提議簡(jiǎn)單地表示同意或不同意，有時(shí)同意非常勉強(qiáng)，因?yàn)椴煌�意也沒有充分的理由。缺乏詳細(xì)分析的反對(duì)意見容易被誤解為對(duì)建議提議人的負(fù)面看法。因此，一項(xiàng)建議只有通過從各個(gè)角度的深入分析才能充分理解其效果和可能的風(fēng)險(xiǎn)，將風(fēng)險(xiǎn)利弊通過討論的形式充分溝通，一方面有利于風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃的設(shè)計(jì)，另一方面通過分析和討論，也可以使原建議或計(jì)劃更加完善和更易實(shí)施。

　　要建立這樣的文化，首先前提是企業(yè)為董事提供足夠的真實(shí)的相關(guān)信息，而且這樣信息的提供要有相對(duì)科學(xué)性，多元性。此外，董事長(zhǎng)的工作風(fēng)格對(duì)董事會(huì)的文化也有很大影響。如果董事長(zhǎng)對(duì)開放的討論氛圍持積極鼓勵(lì)的態(tài)度，并能身體力行，積極的董事會(huì)文化就較易形成。最關(guān)鍵的是一要構(gòu)建一個(gè)信息平臺(tái)，二要把文化導(dǎo)向具體的目標(biāo)所指。董事會(huì)文化的建立有賴于兩個(gè)層面，一是構(gòu)建分析和質(zhì)疑文化，二是提供技術(shù)資源支持。

　　▲不能只看財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　董事會(huì)衡量企業(yè)和管理層業(yè)績(jī)的指標(biāo)直接影響管理層日常所作決定的傾向和他們工作的重點(diǎn)。大多數(shù)情況下，呈交董事會(huì)的是目前的財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)運(yùn)營(yíng)情況等非財(cái)務(wù)性的信息提供較少。其中有個(gè)誤區(qū)是認(rèn)為董事會(huì)只需要了解運(yùn)營(yíng)結(jié)果，而不是過程和細(xì)節(jié)。在西方有的董事每年會(huì)到公司做單獨(dú)“巡視”，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為日常的運(yùn)營(yíng)細(xì)節(jié)可以預(yù)示企業(yè)的未來走向。比如，汽車制造商的董事在一年中“巡視”公司發(fā)現(xiàn)庫(kù)存車輛比以前多了，生產(chǎn)線工人也不加班加點(diǎn)了，那么在年底看到業(yè)績(jī)報(bào)告之前，這位董事就知道可能的結(jié)果會(huì)是怎樣。如果企業(yè)提供庫(kù)存的信息和預(yù)測(cè)，董事也可了解情況，而不是用“巡視”的方式。因此，企業(yè)要提供的不僅是目前指標(biāo)，還要有預(yù)測(cè)；不僅是財(cái)務(wù)指標(biāo)，還應(yīng)包括像原料價(jià)格變化、分銷商分布、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手業(yè)績(jī)等對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)業(yè)績(jī)會(huì)產(chǎn)生影響的信息。

　　并且，關(guān)鍵指標(biāo)本身應(yīng)該不斷更新，今年適用的指標(biāo)過兩年就不一定說明問題。尤其是在目前發(fā)展快速的中國(guó)市場(chǎng)，客戶需求日新月異、國(guó)內(nèi)外及業(yè)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)層出不窮，企業(yè)需要密切關(guān)注新的動(dòng)向和趨勢(shì)，不斷更新具有代表性的關(guān)鍵指標(biāo)。比如，要說明某新產(chǎn)品的成功與否，在初期應(yīng)比較看重市場(chǎng)占有率的增加，產(chǎn)品進(jìn)入成熟期后，則需要了解利潤(rùn)率的變化。

　　要做到這點(diǎn)，董事會(huì)首先需要根據(jù)企業(yè)的具體情況，確定一套關(guān)鍵衡量指標(biāo)，其次是企業(yè)內(nèi)部要建立提供這些信息的支持功能，同時(shí)也要求董事不僅會(huì)讀財(cái)務(wù)報(bào)告，還要熟悉運(yùn)營(yíng)的各主要方面。這對(duì)中國(guó)公司董事會(huì)的董事們是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。

　　▲不是僅僅否決風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東們不是期望董事會(huì)簡(jiǎn)單否決具有風(fēng)險(xiǎn)的建議，因?yàn)槿魏胃淖兒托屡e措都會(huì)有新的風(fēng)險(xiǎn)，而是期望董事會(huì)應(yīng)識(shí)別可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，事先作好風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃。

　　要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)盡可能地做出準(zhǔn)確評(píng)估，董事需要關(guān)注兩點(diǎn)：一是對(duì)建議或計(jì)劃的假設(shè)提出質(zhì)疑，這些假設(shè)目前是否合理，它們可能在未來發(fā)生怎樣的變化，這樣可以了解風(fēng)險(xiǎn)將來自哪些方面；二是對(duì)從假設(shè)到結(jié)果的因果關(guān)系提出質(zhì)疑，驗(yàn)證這種邏輯關(guān)系是否合理。在清楚了風(fēng)險(xiǎn)之后，就可以有的放矢地培養(yǎng)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避能力。最后，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控主要是看假設(shè)是否改變，如何改變，以便采取相應(yīng)措施。比如，沿海地區(qū)一個(gè)自行車企業(yè)順利通過沃爾瑪對(duì)供應(yīng)商的審核，但是要滿足沃爾瑪?shù)挠嗀浟浚�企業(yè)需要增加一條生產(chǎn)線。那么企業(yè)是否應(yīng)該增加投資建設(shè)這一生產(chǎn)線從而成為沃爾瑪?shù)墓��?yīng)商呢？如果答案是肯定的，那會(huì)存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？該企業(yè)應(yīng)采取怎樣的舉措來規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)？在回答第一個(gè)問題時(shí)，需要同時(shí)回答后兩個(gè)問題，才能對(duì)可能的風(fēng)險(xiǎn)事先準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)措施。

　　前不久，國(guó)資委主任李榮融也指出，在對(duì)國(guó)有企業(yè)在保值增值的前提下，把今后的目標(biāo)鎖定在公司治理上，這是目前中國(guó)企業(yè)需要跨越或者大力改進(jìn)的根本方向。在21世紀(jì)，越來越多的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是全球性的，企業(yè)需要在全球范圍組織生產(chǎn)或銷售，優(yōu)良的公司治理也是中國(guó)企業(yè)超越國(guó)界管理跨國(guó)公司的基礎(chǔ)。董事會(huì)的有效性是優(yōu)良的公司治理的核心。高效的董事會(huì)運(yùn)作不僅需要支持其運(yùn)轉(zhuǎn)的機(jī)制、完備的相關(guān)信息、董事們敏銳的洞察力，還需要董事會(huì)具有積極質(zhì)疑和辯論的文化，以及風(fēng)險(xiǎn)管理和人才管理的計(jì)劃。

　　(本文作者為美國(guó)科爾尼管理顧問公司董事、大中華區(qū)戰(zhàn)略和組織業(yè)務(wù)主管）