中國企業(yè)家雜志：董事會(huì)有效性運(yùn)動(dòng)5大方向

　　現(xiàn)在，董事會(huì)必須重新確定其角色和運(yùn)作方式，從而更為有效地開展工作

　　文/科爾尼管理咨詢公司

　　近期人們對公司治理和新規(guī)則要求的關(guān)注引發(fā)了關(guān)于董事會(huì)如何才能提高有效性的眾多評論。我們詢問了董事在監(jiān)控公司業(yè)績方面所遇到的障礙、以.及排除這些障礙的措施。他 們的回答表明，被眾多評級機(jī)構(gòu)和股東群體所關(guān)注的職位分離、董事的獨(dú)立性以及有關(guān)董事會(huì)結(jié)構(gòu)的規(guī)則等問題并不是最大的影響因素。

　　在21世紀(jì)，董事會(huì)的角色正在被重新定義。展望未來，董事會(huì)將更加深入地參與公司管理團(tuán)隊(duì)，提供富有挑戰(zhàn)性的不同視角，以支持戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)方面的關(guān)鍵決策、并評估公司管理層在實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值方面的能力。

　　作為股東代表的董事會(huì)需要在五個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域采取行動(dòng)，以提高其監(jiān)督公司管理的有效性。

　　挑戰(zhàn)現(xiàn)狀

　　重新定義董事會(huì)角色和文化

　　在提高董事會(huì)有效性方面，擁有能積極地控制議程并分析信息的董事會(huì)文化是最重要的。它在重要性方面上超越了近期為公眾所關(guān)注的董事會(huì)結(jié)構(gòu)問題(見圖1)。

　　在比較《財(cái)富》雜志評選出的“最受矚目”和“最不受矚目”公司在治理實(shí)踐方面的差異時(shí)，耶魯管理學(xué)教授Jeffrey Sonnenfeld發(fā)現(xiàn)這些公司在獨(dú)立董事的比例、審計(jì)委員會(huì)成員的會(huì)計(jì)知識以及股票占整個(gè)董事薪酬比例上的差異很小。因此，他提出董事會(huì)杰出與否并不在于其董事會(huì)結(jié)構(gòu)，而是在于其文化。

　　某標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)企業(yè)的董事描述理想的董事會(huì)文化為“歡迎不同的觀點(diǎn)。它需要建設(shè)性的否定意見，而非一個(gè)批準(zhǔn)的印章。”高效的董事會(huì)在評估公司的工作和計(jì)劃時(shí)會(huì)對公司的管理層以及其他董事提出質(zhì)疑。除了能提出建設(shè)性的否定意見，高效的董事會(huì)內(nèi)部必須互相信任、真誠坦率、勇于負(fù)責(zé)、愿意開展自我評估及改進(jìn)，并在其內(nèi)部及與包括CXO在內(nèi)的管理層之間開展交流。

　　提高公司董事會(huì)的另一個(gè)方面在于利用新技術(shù)和資源以更好地交流企業(yè)績效、或更加有效地參與企業(yè)監(jiān)督。僅僅被動(dòng)地聆聽管理團(tuán)隊(duì)的傳統(tǒng)演示已不足以幫助董事會(huì)承擔(dān)其責(zé)任。

　　當(dāng)我們要求董事對阻礙公司業(yè)績監(jiān)控的因素進(jìn)行排序時(shí)，董事們認(rèn)為缺乏能及早對業(yè)績問題提供預(yù)警信號的工具和流程是最為嚴(yán)重的阻礙因素(見圖2)。信息的數(shù)量和類型也是重要的阻礙因素，就今天的信息時(shí)代來說，這一點(diǎn)很讓人驚訝。許多董事告訴我們，他們經(jīng)常為了要花費(fèi)大量時(shí)間去閱讀那些冗長而空洞的信息感到懊惱。

　　提高信息的可獲得性對于董事會(huì)提高有效性十分必要。有些公司已經(jīng)向董事會(huì)提供了數(shù)字化的業(yè)績報(bào)告或可在網(wǎng)上閱讀的公司業(yè)績報(bào)告。我們訪問的一些董事已經(jīng)開始采用外部服務(wù)。通過客戶調(diào)查了解顧客的滿意度，或通過實(shí)地勘察和訪問員工等形式，搜集那些傳統(tǒng)的管理信息途徑無法搜集到的信息。一些董事會(huì)主動(dòng)要求管理層提供董事會(huì)所需的信息，并對此進(jìn)行指導(dǎo)。

　　近90%的董事承認(rèn)，他們在很大程度上依賴于管理層的正式報(bào)告和非正式討論來監(jiān)控業(yè)績驅(qū)動(dòng)因素(見圖3)。在我們2004年的調(diào)查中，僅有13%的董事稱他們使用分析員和行業(yè)報(bào)告、客戶調(diào)查、公司訪問、對標(biāo)或第三方信息來源。僅有6%的董事說他們曾通過數(shù)字化業(yè)績報(bào)表或軟件來獲取公司數(shù)據(jù)。少數(shù)董事告訴我們，他們一年里數(shù)次單獨(dú)在公司里“巡視”，通過這種方式了解關(guān)于戰(zhàn)略實(shí)施、運(yùn)營情況以及公司內(nèi)推行的規(guī)范和文化等大量信息。

　　同樣，在董事會(huì)中引入獨(dú)立董事、并通過這些獨(dú)立董事帶來相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)和不同的觀點(diǎn)以形成良性的辯論環(huán)境也是十分重要的。盡管董事會(huì)需要信任管理團(tuán)隊(duì)，但即使董事會(huì)非常信任管理團(tuán)隊(duì)，也需采用獨(dú)立的信息源確認(rèn)公司業(yè)績情況。

　　衡量和監(jiān)控企業(yè)業(yè)績

　　——但并不僅限于財(cái)務(wù)情況

　　董事會(huì)需要確保他們的公司“報(bào)告卡”不但涵蓋公司過去的信息，更重要的是可以告訴他們公司的將來。呈遞給董事會(huì)和股東的許多報(bào)告過分關(guān)注于公司的過往業(yè)績，但對了解未來的潛在業(yè)績卻幫助不大。

　　報(bào)告重點(diǎn)需要進(jìn)行調(diào)整，以涵蓋針對未來運(yùn)營的前瞻性非財(cái)務(wù)指標(biāo)。例如，銷售數(shù)據(jù)可以從定性和定量兩個(gè)方面進(jìn)行監(jiān)控，這樣我們不僅可以了解銷售“金額”上的變化，還可以了解不同業(yè)務(wù)或交易的相對貢獻(xiàn)率、回頭客的變化趨勢、以及交易規(guī)模和采購時(shí)間的變化。與標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)原則不同，各個(gè)公司最重要的前瞻性指標(biāo)各有差別。通常考慮的信息類型包括運(yùn)營和銷售數(shù)據(jù)、外部市場驅(qū)動(dòng)因素以及品牌和相關(guān)利益者所關(guān)心的問題。外部市場驅(qū)動(dòng)因素可包含技術(shù)變化趨勢、人口或“企業(yè)人口”變化以及競爭趨勢等。

　　然而，各種類型的信息均是動(dòng)態(tài)的。隨著市場和行業(yè)的變革，董事會(huì)需要不斷重新審核指標(biāo)清單，有助于表現(xiàn)明年趨勢的指標(biāo)可能在后年就不再適用。同時(shí)，跟蹤分析指標(biāo)之間關(guān)系的變化也同樣很重要。

　　未來的抉擇

　　驗(yàn)證和強(qiáng)化商業(yè)戰(zhàn)略

　　董事會(huì)的作用不在于設(shè)計(jì)或制定戰(zhàn)略，而在于質(zhì)疑并驗(yàn)證由管理層和公司團(tuán)隊(duì)制定的戰(zhàn)略。為此，董事會(huì)必須對相應(yīng)的業(yè)務(wù)、市場以及運(yùn)營需求擁有敏銳的洞察力。董事會(huì)需要了解所作的假設(shè)是否合理、主要的決策點(diǎn)在哪里以及這些決策背后的邏輯是什么。為了理解當(dāng)今全球的業(yè)務(wù)環(huán)境和復(fù)雜的業(yè)務(wù)架構(gòu)和關(guān)系，他們還需要了解新的理論框架。

　　在現(xiàn)實(shí)運(yùn)營中，聯(lián)盟、合資企業(yè)和外包等新型商業(yè)架構(gòu)對公司治理提出了獨(dú)特的挑戰(zhàn)。這些戰(zhàn)略關(guān)系在更為基礎(chǔ)的環(huán)節(jié)，即價(jià)值鏈的基礎(chǔ)模塊上影響公司。將生產(chǎn)外包到中國、在沒有分公司的區(qū)域選聘經(jīng)銷商、與另一家公司聯(lián)合投資于新流程或產(chǎn)品的開發(fā)、以及將公司品牌用于另一家公司的產(chǎn)品等，都將影響公司對其價(jià)值鏈的控制。此外，這些新的商業(yè)架構(gòu)使公司面臨低于業(yè)務(wù)部門級別層次上的新競爭挑戰(zhàn)。由于這些機(jī)遇和挑戰(zhàn)的涌現(xiàn)，現(xiàn)有的公司治理實(shí)踐將面臨更大的壓力。

　　此類戰(zhàn)略問題增加了董事會(huì)的工作量。讓董事會(huì)關(guān)注到所有重要的機(jī)遇和挑戰(zhàn)本身就是一項(xiàng)很大的工作。例如，飛利浦電子與Sara Lee合作開發(fā)一種擁有獨(dú)特咖啡包的電子咖啡機(jī)Senseo，它立即在咖啡市場獲得了一席之地。這一戰(zhàn)略舉措給董事會(huì)帶來了新的挑戰(zhàn)：對相關(guān)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)的評估。董事會(huì)必須了解咖啡市場的動(dòng)態(tài)特征、以決定這一產(chǎn)品應(yīng)在多久以內(nèi)推廣到其它國家。它還必須了解如何保護(hù)咖啡包，使其免受其它仿制品和價(jià)格侵蝕的侵襲。

　　飛利浦這一新的利潤來源不能簡單地用常規(guī)的工具和指標(biāo)來進(jìn)行評估。例如，根據(jù)飛利浦的家用電器部與Sara Lee的咖啡部的合同規(guī)定，飛利浦生產(chǎn)咖啡機(jī)而Sara Lee生產(chǎn)和銷售配套的咖啡包，飛利浦從中獲得一定比例的收益，那么股東如何評估這一合同的價(jià)值呢？近來，法庭宣布咖啡包的專利權(quán)將不能阻止其他模仿者和特有商標(biāo)生產(chǎn)商生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品。這一決定不僅影響了Sara Lee，也影響了飛利浦的營業(yè)額增長和利潤。

　　在這樣的戰(zhàn)略聯(lián)盟中，董事會(huì)成員必須對新行業(yè)以及在該行業(yè)中的公司有一個(gè)完整的戰(zhàn)略性理解，從而評估相關(guān)的回報(bào)和風(fēng)險(xiǎn)。跨行業(yè)收購企業(yè)的公司也面臨著類似的挑戰(zhàn)。

　　董事會(huì)的盡早參與為評估和增強(qiáng)戰(zhàn)略以及與之配套的風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃提供了機(jī)遇。情景規(guī)劃是一項(xiàng)有價(jià)值的工具。董事會(huì)成員不同的觀點(diǎn)和豐富的經(jīng)驗(yàn)對于討論潛在的情景、競爭格局、執(zhí)行需求和風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃都是非常有益的。董事會(huì)成員應(yīng)該積極參與有關(guān)戰(zhàn)略方面的建設(shè)性辯論，而不只是每年一度聽取一下已定戰(zhàn)略的要點(diǎn)。

　　防患于未然

　　提高風(fēng)險(xiǎn)察別、監(jiān)控和規(guī)避能力

　　2001年9月11日對于眾多高級管理人員而言不啻一記警鐘，提醒人們需要提高風(fēng)險(xiǎn)察別、監(jiān)控和規(guī)避能力的需求。企業(yè)比以往任何時(shí)候都更容易受到經(jīng)濟(jì)危機(jī)、安全威脅、供應(yīng)鏈中斷和消費(fèi)者反對等不利因素的沖擊。

　　大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)起源于盛行的成功業(yè)務(wù)戰(zhàn)略-全球采購、精益生產(chǎn)、外包、離岸和擴(kuò)展的IT網(wǎng)絡(luò)。雖然這些戰(zhàn)略有利于提高效率。但它們所創(chuàng)建的網(wǎng)絡(luò)建立在整個(gè)世界是可預(yù)知的、穩(wěn)定的這一假設(shè)基礎(chǔ)上的，因此極其脆弱。事實(shí)上，那些提高商業(yè)效率和盈利能力的創(chuàng)新正越來越多地存在于整合的全球業(yè)務(wù)環(huán)境中，但這些也帶來了一系列互相依賴的風(fēng)險(xiǎn)。

　　董事會(huì)面臨的挑戰(zhàn)在于：設(shè)計(jì)或定制符合公司所面臨的具體情況的方式，并且預(yù)見到可能影響業(yè)績或股東價(jià)值的突發(fā)事件。董事會(huì)在質(zhì)疑戰(zhàn)略、運(yùn)營準(zhǔn)備程度和業(yè)績時(shí)都需要考慮到風(fēng)險(xiǎn)、以及對公司聲譽(yù)和執(zhí)行能力帶來的潛在威脅。

　　實(shí)踐證明，確保公司在各種環(huán)境下都擁有靈活的解決方案是最有效的戰(zhàn)略。“無論是您的主要供應(yīng)商還是您最大的客戶，當(dāng)他們由于工廠失火、地震、恐怖分子襲擊或經(jīng)濟(jì)危機(jī)而舉棋不定時(shí)，您都應(yīng)該有靈活的、多種不同的解決方案來應(yīng)對——其中大部分的解決方案可以由董事會(huì)事先想好以降低風(fēng)險(xiǎn)，”科爾尼全球商業(yè)政策委員會(huì)的執(zhí)行總裁Paul Laudicina說。這個(gè)委員會(huì)幫助全球的高層管理人員和董事會(huì)監(jiān)控宏觀經(jīng)濟(jì)、地緣政治、法則、技術(shù)和社會(huì)變革并利用其效果。

　　董事會(huì)必須開發(fā)能為股東保值增值的風(fēng)險(xiǎn)管理框架。管理團(tuán)隊(duì)必須負(fù)責(zé)有效地加以執(zhí)行，但他們有權(quán)利獲得董事會(huì)的協(xié)助。股東期望董事會(huì)能識別那些需要董事會(huì)協(xié)助和干預(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　人才庫

　　確認(rèn)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)能力和人才管理

　　雇傭和解雇CEO是董事會(huì)最熟悉的任務(wù)之一。董事會(huì)定期對CEO繼任事宜進(jìn)行決策。當(dāng)Vivendi Universal的CEO Jean-Marie Messier被證實(shí)是公司的一項(xiàng)負(fù)擔(dān)而非資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)免去了他CEO的職務(wù)。當(dāng)沃達(dá)豐的Chris Gent宣布一年后退休時(shí)，董事會(huì)成員不得不匆忙地尋找繼任者。菲亞特的董事會(huì)則更加忙碌——他們在兩年時(shí)間里聘用了5位高層主管。1996年，當(dāng)一架載著美國商務(wù)部代表團(tuán)的飛機(jī)在巴爾干墜毀， ABB和其它11家公司不得不馬上招聘新的高層主管。在空難的悲痛和混亂的同時(shí)，這些公司不得不制定并實(shí)施繼任計(jì)劃。此類不可預(yù)見的事件對于任何規(guī)模的公司都可能是破壞性的打擊。擁有完備的計(jì)劃可以平緩此類劇變，這一點(diǎn)在2004年初麥當(dāng)勞的CEO突然去世后，在麥當(dāng)勞公司得到了完美的闡釋。

　　企業(yè)經(jīng)常被建議規(guī)劃領(lǐng)導(dǎo)層的繼任戰(zhàn)略，以便必要時(shí)可以立即加以實(shí)施。擁有了繼任計(jì)劃后，董事會(huì)在需要決策時(shí)可以快速而自信地采取行動(dòng)。在整個(gè)組織內(nèi)部擁有一支強(qiáng)大的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)也是提升股東價(jià)值的方法之一。

　　人才管理應(yīng)該突破防護(hù)性的“替代”計(jì)劃，也不應(yīng)僅限于高潛質(zhì)員工。它要求建立更為深厚的人才儲備以滿足組織的需求，并且將公司的戰(zhàn)略議程和核心流程與領(lǐng)導(dǎo)的能力、評估和發(fā)展相統(tǒng)一。它是一種包含董事會(huì)對管理高層評估的系統(tǒng)途徑，通過利用董事會(huì)的觀點(diǎn)增強(qiáng)公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。

　　我們的一位客戶最近實(shí)施了一項(xiàng)大型的人才管理計(jì)劃，旨在發(fā)展公司管理人員認(rèn)為當(dāng)前和未來所必需的各種能力。該項(xiàng)進(jìn)行中的計(jì)劃整合了評估和校準(zhǔn)、監(jiān)控、個(gè)人發(fā)展計(jì)劃、跨職能培訓(xùn)和學(xué)習(xí)計(jì)劃，從而發(fā)現(xiàn)、發(fā)展和部署人才。董事會(huì)的角色在某種程度上已得到清晰的闡釋，重新定義了董事會(huì)在發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)以及滿足董事會(huì)理解領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)的需求方面的任務(wù)。

　　當(dāng)今商業(yè)組織的復(fù)雜性意味著董事會(huì)不能局限于只負(fù)責(zé)CEO級別的繼任計(jì)劃，而需發(fā)展到更廣范圍內(nèi)的人才管理和領(lǐng)導(dǎo)能力發(fā)展。由于一些公司經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，并且商業(yè)的復(fù)雜性要求維護(hù)和發(fā)展股東價(jià)值的一致性，因此更多的董事會(huì)正在規(guī)劃全公司的繼任計(jì)劃。

　　良好的公司治理目標(biāo)底線十分簡單。董事會(huì)的作用在于保護(hù)和增加股東財(cái)產(chǎn)、并確認(rèn)企業(yè)行為道德而公平。董事會(huì)必須信任管理團(tuán)隊(duì)的工作，但也必須對其工作進(jìn)行驗(yàn)證。董事會(huì)必須重新確定其角色和運(yùn)作方式，從而更為有效地開展工作。