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文/上海證券報 陳悅
深發展董事會決定,將下設的戰略發展與風險管理委員會一分為二。董事會專門委員會將由董事會戰略發展委員會、風險管理委員會、審計與關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會五個專門委員會組成。這五個專門委員會的臨時召集人將分別由幾位外籍董事和獨立董事擔任。
此次深發展董事會對下設委員會的重新設置,顯示出公司正在朝著成熟市場的董事會架構大步邁進。研究發現,公司董事會中獨立董事的比例會明顯影響上市公司的財務報告真實度,獨立董事越多,則企業的虛假財務報告的發生率就越低。目前,美國企業的獨立董事通常有資格來進行提名、監督、考核、獎懲公司的經營管理層,其最主要的職責就是監督公司管理層的經營管理行為,通過減少經理層的機會主義行為及其與股東之間的利益沖突來維護公司與公司股東的利益。這種監督作用的主要體現之一就是獨立董事對公司的財務報告真實性及其他信息披露的完整、透明、真實性的影響。
此次深交所啟用的《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》賦予了獨立董事更大的監督權力。隨著國內證券市場對獨立董事認識的深化,獨董制度的日益完善及獨立董事專業人才的不斷發展壯大,主板市場的獨立董事制度必定會從現有的“花瓶”角色逐漸轉化為在董事會中占有絕對監督權,進而行使各項旨在有利于公司發展的權力。
A股市場的獨立董事制度本身是從國際成熟市場中借鑒而來,之所以此前出現了一些“水土不服”現象,如獨立董事監管不力而導致此項旨在促進公司治理結構的制度不能產生很好的作用,主要是因為獨立董事所具備的監督制衡權力過于單薄。如果董事會架構中外部獨立董事的比例達到了足以影響公司決策的程度,那么其各下屬委員會的各項職能才會被充分發揮出來。
上市公司維持其治理結構的穩定性和公司可持續發展的核心動力來自董事會。協調和化解公司中各個方面的矛盾和沖突,維持公司中各內外構成部分的利益平衡需要更多的外部獨立董事。如何保護各出資股東的利益不明顯偏袒傾斜于一方是董事會的職責,而這種職責的履行需要更多外部獨立董事參與到公司的日常治理中來。
隨著企業間競爭的日益加劇,良好的公司治理及日臻完善的公司架構才是企業核心競爭力的最大體現。 A股市場會有越來越多的上市公司不斷吸收借鑒先進的管理模式與公司治理戰略架構來促進自身的可持續發展。不斷引入優秀的外部獨立董事,不僅有利于提升公司的內部治理績效,更能為公司引入本行業頂尖高素質的外部智囊而增添整體競爭砝碼。
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