“董事會成員并不只是被任命來照看今天的生意，還要確保明天仍有生意可供管理”

　　文/中國電子信息產業發展研究院 劉穎

　　“扣子”為什么扣錯

　　從凱行的管理實踐來看，公司并沒有建立一套科學的決策和溝通機制，特別是在公司董事會建設方面，沒有明確董事會的權利和義務，是導致公司后期發展失控的主要原因。具體表現在以下兩個方面：

　　第一，選錯了扣子。董事會職責的模糊，導致公司對經營管理團隊缺乏有效的監控，特別是對CEO的經營績效缺乏有效的跟蹤和評價，不能及時地進行人員調整，選擇更合適的CEO，導致凱行內部的管理混亂。

　　第二，沒有明確的方向。凱行的決策權已不再掌握在企業的所有者(股東)手中，而是掌握在公司的管理人員手中，表現為公司的決策機構董事會的主要構成已不再是股東，而是管理人員及實業公司退休的領導。這樣導致公司的決策缺乏目標和科學性，凱行這種現象產生不僅僅損害中小股東的利益，并且使得大股東的利益也得不到保證。具體表現股票交易價格從巔峰時期的48元降到現在的10元，而且還在下降。

　　如何解開“扣子”

　　筆者認為要想順利解開“扣子”，凱行必須要處理好公司治理的三種關系：第一，股東作為一個整體和公司管理機構——董事會之間的關系；第二，控制性股東和中小股東之間的關系；第三，公司控制者(不論董事還是股東)和公司其他利益相關者之間的關系。 

　　在明確關系的基礎上要清晰定位未來董事會的使命和職責。董事會的基礎責任是對股東作為一個整體來負責，應該關照股東的利益，從股東的角度去經營公司，為了股東的長期利益和公司的可持續性，董事會也必須這樣做。凱行應該改變觀點：董事會成員并不只是被任命來照看今天的生意，還要確保明天仍有生意可供管理。

　　但是董事會不能在真空中運作，其他利益相關者也是重要的，董事會應該兼顧公司內外部的其他各類團體的利益，與他們建立起良性的互動關系。特別是董事會要與公司管理者建立起良好的交流與互動關系。公司董事會通過與所有這些利益相關者團體之間良好的信息交流與溝通，促進這種對話，可以為董事會自身的有效運作和公司的可持續發展創造出良好的內部和外部環境。

　　如何保證“扣對扣子”

　　從管理角度看，凱行要徹底改變現有狀況，還要從公司治理的改革角度著手，抓住公司治理的三個關鍵要素，即動力、能力和工具，這是保證“扣對扣子”的三個關鍵問題。

　　首先是動力，凱行要通過股票期權、管理層持股等股東價值導向的薪酬和激勵計劃，解決凱行公司管理層(包括董事和經理)的動力問題，使公司管理層與股東的利益一致，激勵管理層向創造股東價值這一正確的公司經營方向努力。

　　其次是能力。凱行要建立獨立和有效的董事會，培養董事會作為一個公司高層管理團隊的戰略決策和風險監控能力，有良好的制度、文化和公司治理機制保障。

　　第三是工具。在未來凱行的管理層個人有動力、董事會集體有能力去創造股東價值的情況下，還需要引入一系列適用的股東價值管理工具，識別價值驅動因素。有各種各樣的股東價值管理工具，包括EVA(經濟增加值)、CVA(現金增加值)、BSC(平衡計分卡)和戰略績效評估等，將創造股東價值的目標和公司內部的各種管理流程聯系在一起。吸收一些先進和規范方法，結合凱行公司管理現狀和需要，開發出適合凱行業運用的價值管理工具，是改變凱行現狀的一個重要環節。

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