黃杰輝/文

　　淡馬錫控股的公司治理模式歷經30年，可以說就是一個全球比較、結合國情、循序漸進的實踐過程

　　淡馬錫，號稱新加坡經濟的發動機，是新加坡40年來經濟高速增長背后的重要推動力。自1974年成立以來，由新加坡政府一手控制的淡馬錫控股業已成為新加坡核心行業的把持者，幾乎已經主宰了新加坡的經濟命脈。而它所取得的所有成就都離不開淡馬錫科學的公司治理結構。

　　不斷探索公司治理模式

　　淡馬錫控股認為，世界經濟已經走向一個全球都能夠接受最佳公司治理模式的時代，但每一個國家應用方式應結合國情，依據自己發展步伐來演進。淡馬錫控股的公司治理模式歷經30年，可以說就是一個全球比較、結合國情、循序漸進的實踐過程，也是一個不斷演進成熟的過程。淡馬錫控股最佳治理模式遵循以下原則逐步推進：首先是在比較研究歐美發達國家法人治理理論和案例的基礎上，在全球范圍內尤其是世界頂級跨國公司中尋找樣本，探究最佳公司治理模式。其次是在充分結合新加坡國情的情況下，在淡馬錫內部進行循序漸進并持之以恒的摸索實踐。再次是重視頂級人才的使用和培養。

　　經過30年的建設，淡馬錫控股最終形成了具有新加坡特色的最佳公司治理模式，創造出全球領先的國家資本高效運作的成功典范(圖1)。

　　30年來，淡馬錫公司治理模式隨著世界經濟局勢以及公司系統內外環境的轉變而轉變。從1970年代建立之初的無為型董事會，到1990年代介入型董事會，再到21世紀營運型董事會，淡馬錫控股實現了董事會由監管者到領航者的角色轉變。這是一個不斷積累經驗、不斷成熟的過程，而每一種模式都與淡馬錫控股當時環境相適應，都發揮了董事會作為淡馬錫控股核心樞紐的最佳功能。

　　董事會建設是核心

　　事會建設是整個淡馬錫控股公司治理的核心。董事會在淡馬錫控股系統內外上下承接，起到了關鍵作用。一方面，淡馬錫通過董事會隔斷政府對淡馬錫的干預，并通過淡聯企業董事會隔斷淡馬錫控股對旗下企業的干預，劃清各自管理邊界，起到穩定的保護作用。另一方面，淡馬錫控股董事會以控股股東身份通過淡聯企業董事會以及優秀董事的選拔、評價、獎懲促進旗下企業在淡馬錫控股確定的戰略方向上穩健經營，發揮積極作用。淡馬錫控股對旗下企業采取以商業化運作及價值化管理兩大標準進行控制，其作用在于推動企業長期發展，本身并不干預或操控淡聯公司具體經營，日常業務由各公司管理層負責，并受到各自董事會監管。

　　淡馬錫控股的一項重要任務是確保旗下淡聯企業把事情做正確，而其核心抓手就是淡聯企業的董事會建設。而董事會建設的兩大法寶就是最佳模式及精英治理。所謂最佳模式就是淡馬錫控股在比較研究歐美發達國家法人治理理論和案例的基礎上，探究最佳的公司治理模式，在結合新加坡國情的情況下，在淡馬錫內部進行循序漸進并持之以恒的摸索實踐，最終形成具有新加坡特色的最佳公司治理模式;所謂精英治理就是淡馬錫以董事會建設為中心，在全球范圍內廣泛挖掘經驗與能力互補、能滿足公司各方面需要的董事人選，選擇最合適的人士組成一個干練、有效的董事會，同時形成與國際接軌的科學的董事人選選拔、評價、獎懲的一整套制度和程序，確保旗下淡聯企業董事會人力資源在全球范圍內的領先優勢。

　　建設高素質獨立董事會

　　淡馬錫控股的法人治理重點是高素質的獨立的董事會建設。其董事會建設重點分為以下3個方面：

　　首先是高素質董事的選擇，淡馬錫控股要確保最優秀的人才進入公司董事會。為此淡馬錫控股與旗下公司密切合作，在全球范圍內廣泛挖掘經驗與能力互補、能滿足公司各方面需要的董事人選，盡量多地選擇獨立的外部董事，選擇最合適的人士組成一個干練、有效的董事會。以淡馬錫控股本身為例，其董事會成員一共9名，其中代表股東的

財政部一方代表僅為一名，其余皆為與股東無關的獨立董事，但每個董事會成員皆是各個行業或政府的精英人物。這些高素質的獨立董事都具有豐富的閱歷和經驗，能確保淡馬錫控股正確戰略發展方向。

　　其次是組織建設，即董事會下設專業委員會功能的完善。董事會專業委員會是董事會發揮作用的重要載體，大致包括戰略、提名、薪酬、

審計等功能。淡馬錫控股董事會下設4大專業委員會：常務委員會，其功能為獲得授權代表董事會考量和批準各種投資決策，具有一定的財務審批權限，可批準包括監督與控制、融資與籌資建議、改變股東結構、制定股息政策以及其他與淡馬錫控股投資有關的營運決策。審計委員會，其功能為全面審視公司各項系統和流程，確保公司業務獲得妥善管理，包括內部控制、財務呈報、內外部審計，獲得授權聘用外部法律顧問和其他專業顧問，檢討經審計之財務報告呈交董事會審議批準。資本資源委員會，負責制定各種政策與指導原則，使公司能夠有效管理各種資本資源，功能包括資產管理、變現管理及資產負債管理。干部培養和酬勞制定委員會，其功能主要是為淡馬錫控股及淡聯企業的主要職務制定干部培養計劃和繼承規劃，委任和更換董事會成員并為董事制定薪酬，檢討和批準管理層以績效表現為主的酬勞獎勵計劃。

　　最后是董事會及董事的評估與酬勞。董事會評估包括兩大方面，一是對整個董事會評估，二是對個別董事的績效評估。而評估方法則包括主席對個別董事的評估以及個別董事的自我評定。淡聯公司非執行董事的薪酬結構分成兩大部分，一是基本年薪，二是以股份為主的薪酬。其薪酬確定把握3大原則：第一是適當性，非執行董事薪酬主要考慮董事所花的時間和精力以及其經驗對公司戰略發展的價值，兩者相匹配。第二是董事薪酬與公司實現利潤掛鉤。第三是市場化，即董事薪酬與相類似公司市場薪酬匹配。