誠通集團董事會試點工作進展順利并富有成效，是以下幾個因素共同作用的結果:國資委對董事會的信任和指導;對董事會職責的準確定位;董事和專門委員會充分發揮作用;自我評價，自我改進

　　文/魯桐

　　誠通董事會試點準備工作

　　作為國資委建立和完善國有獨資公司董事會和國資委國有資產經營公司“雙試點”單位，中國誠通集團公司主營業務包括資產經營、綜合物流和生產資料貿易。資產經營業務自2005年成為國資委資產經營試點公司以來，先后接收整合了普天集團部分企業，中國寰島集團，中國唱片總公司，資產管理規模和能力不斷提升。

　　誠通集團為了充分借鑒國內外先進治理經驗，從2004年6月起即與專業研究機構合作，開展公司治理研究。項目分為三步:

　　一是全面評估誠通治理現狀。項目組與公司各層面人員就公司治理現狀進行訪談，細致分析存在的問題，形成了《誠通公司治理評估報告》。報告認為董事會成員結構中應增加外部董事，董事會應設立決策支持機構，建立專門委員會，完善相關運行程序和規則。

　　二是制定公司治理改進意見，在深入分析公司治理現狀的基礎上，項目組形成了《誠通改善公司治理報告》，報告提出了誠通公司治理改進目標和措施。在此基礎上經充分討論形成《公司治理原則》，在《治理原則》中，對董事會建設提出了標準和探索空間。

　　三是全面制訂公司治理制度，誠通集團先后制定了《公司章程》和10項董事會運作制度;在制訂董事會運作制度時全面學習借鑒了國際先進治理經驗。為便于操作，現階段基本運作制度注意了與現行管理體制的銜接。

　　與此同時，公司加強了內部培訓。組織高管人員系統學習公司治理理論書籍，多次聘請國內知名公司治理專家、學者就國企改革、國際公司治理經驗舉辦講座、座談。特別是董事們參加了國資委舉辦的一系列董事會運作培訓后，對董事會運作和試點工作的意義有了深刻認識。

　　2004年12月1日，國資委召開了誠通董事會試點工作會議，會上國資委聘任了新一屆董事會9名董事，會后即召開了新一屆董事會第一次會議，標志著董事會試點工作正式啟動。

　　誠通董事會結構

　　誠通新一屆董事會由11人組成，非外部董事5人(其中職工董事1人)，外部董事6人，外部董事超過半數。

　　第一次董事會通過了董事會工作制度和董事會5個專門委員會組成。2006年根據運行情況董事會又對專門委員會做了調整。外部董事參與全部5個委員會，并在3個委員會中占多數。 3個委員會是外部董事擔任主席。

　　常務委員會:負責指導和監督董事會決議的執行;根據董事會授權，對公司有關事項做出決定。委員會由5位成員組成，外部董事2人，董事長擔任主席。

　　戰略委員會:負責研究、擬定公司長期發展戰略規劃和中長期發展規劃;審核公司年度經營計劃;對規定須經董事會批準的重大投融資方案、重大資本運作和資產經營項目進行研究并提出建議。委員會由5位成員組成，外部董事2人，董事長擔任主席。

　　提名與治理委員會:負責研究總經理及其他經理人員的選擇標準和程序;對總經理提出的公司副總經理、總會計師人選進行考察，并向董事會提出考察意見;定期審查和評估公司治理準則的適用性及公司治理狀況，并向董事會提出改進建議。委員會由5位成員組成，外部董事3人，外部董事擔任主席。

　　薪酬與考核委員會:負責研究總經理及其他經理人員的考核標準、績效評價程序和獎懲辦法，并向董事會提出建議;擬定董事、總經理及其他經理人員薪酬計劃;審查公司總經理及其他經理人員履行職責的情況并對其進行定期年度績效考評。委員會由5位成員組成，外部董事4人，外部董事擔任主席。

　　審計委員會:負責審議公司年度內部審計工作計劃;監督公司內部審計質量與財務信息披露;提議聘請或更換社會中介審計機構，擬訂其報酬方案;審查和評價公司內部控制程序的有效性，并接受投訴。委員會由5位成員組成，外部董事4人，外部董事擔任主席。

　　審計委員會、薪酬委員會除職工董事外全部由外部董事組成，保持了審計的獨立性，以及公司高管薪酬由外部董事決定。

　　除以上基本職責外，《治理原則》對委員會職責提出了更高要求，其中:

　　戰略委員會應適時關注公司發展戰略，至少每年一次評估公司總體戰略;確保公司主要經營部門及重要下屬公司的戰略計劃支撐并銜接公司總體戰略。

　　提名與治理委員會應總攬公司經理層發展計劃和繼任計劃。董事長應至少每年與外部董事舉行一次獨立會議，討論經理層的職位要求及繼任計劃;提名與治理委員會有責任定期評估公司治理原則、公司整體治理情況，并向董事會提出改進意見。

　　薪酬與考核委員會應確保經理層的薪酬水平具有市場競爭優勢，幫助公司吸引、留用并激勵有領導能力和管理能力的人才;經理層薪酬應與公司及個人的績效相聯系;確保任何人不得自定薪酬。

　　審計委員會代表董事會對企業經濟活動的合規性、合法性和效益性進行獨立的評價和監督,并承擔責任;董事長每年至少與審計委員會舉行一次獨立會議，評估公司運作風險。

　　誠通董事會運作基本情況

　　在董事會試點實踐中，誠通在董事會運作方面主要把握兩個重點，即強調董事會運作的規范和效率。

　　在董事會的規范方面，主要表現在董事會會議形式規范和決策程序規范。

　　董事會主要是以會議形式運作和履職的，按照董事會各項議事規則，執行規范的會議制度是董事會規范運作的重要內容。為保證董事會全年有序運作，年初董事會根據全年基本任務編制了董事會及專門委員會全年定期會議安排，列出會議時間、討論議題，在辦公網上公布，作為董事會全年會議運作的基本框架，也便于經理層了解董事會的時間、議題安排，有計劃地做好準備。在會議程序方面，實踐了提前1個月發會議預通知、提前10天發正式通知。這樣做，一方面便于董事安排時間和經理層準備議題;另一方面是為了保證充分時間安排新增議題。會議材料隨正式通知發出后，董事會秘書就議題事項分別征求董事意見，根據董事要求補充材料，或請經理層專項說明，以使議題在會前得到充分醞釀。表決票、董事委托授權書隨會議通知一并發給董事，公司《治理原則》中規定:所有董事有義務親自出席定期董事會會議，確有原因不能參加，需于董事會會議3天前向公司解釋原因并書面委托其他董事代為行使職責。會后，董事會辦公室負責整理形成會議記錄、紀要、決議，送董事簽字留存。

　　在保證會議形式規范的同時，誠通董事會重點強調決策程序的規范。董事會對常務委員會和總裁進行了授權，明確了重大事項決策權限層級，董事會關注重心放在應當由董事會審核的環節，保證董事會審重點，抓關鍵，始終準確把握職責定位。

　　在效率方面，誠通董事會主要是完善授權決策，探索多種形式提高決策效率。

　　分層授權:根據公司決策內容和頻率，董事會分別授權常務委員會、總裁在限額范圍內對投資、融資和資產處置等方面行使決策權;根據誠通資產經營接收問題的緊迫性，授權董事長和總裁緊急情況先行決定，后報董事會。

　　通訊會議:對程序性批復事項，采用書面材料分別審議，書面通訊表決的方式進行決策，提高效率。

　　統籌決策:在批復預算方案時，對年度集團內授信、擔保、在建項目投資等事項一并批復，分別形成決議，使經理層日常有序依據執行。

　　2005年12月-2007年7月11日，誠通董事會共召開了13次會議，專門委員會召開了19次會議。董事會審議議案包括董事會制度、公司發展戰略、預算、決算、重大投融資、重大擔保、股份制改革、內部機構改革、經理人員的薪酬與考核等重大事項。其中，3次專題討論公司發展戰略，5次討論預決算，6次討論重大投融資，5次研究資產經營工作，4次研究經理層業績考核工作。

　　誠通董事會履職重點

　　試點啟動前，董事會召開預備會，專門研究探討董事會的職責定位。形成的共識是:董事會成立的使命是忠實履行出資人代表的職責，履職重點是管戰略、管考核、管風險，帶領企業提高競爭力，實現國有資產保值增值。

　　隨著試點工作的深入，誠通董事會更加深刻認識到公司日常運作監控只是董事會的基礎職責。董事會如果只是對公司日常運作進行監督和控制，對經理層提出的議案進行投票，那么董事會在創造價值方面的作用就非常有限。董事會最重要的意義和價值在于前瞻性地把握公司發展方向，發現并把握公司發展和盈利的機制，幫助管理層確立風險和可持續發展計劃，正確引領公司可持續發展。為此，董事會堅持聚焦核心職責，把握履職重點，日常經營事務全部交由經理層執行，董事會只進行指導、監督和評價。

　　——管戰略

　　管戰略，一是確定戰略，二是提高戰略執行力。

　　資產經營工作既是國資委賦予誠通探索的一項新任務，也是誠通戰略轉型的方向。2006年，隨著資產經營試點工作的起步，董事會著力研究公司發展戰略，推動戰略轉型。

　　明確發展戰略定位:誠通全體董事多次實地對公司現有業務和資產經營項目進行深入調研，全面聽取了二級公司和重要子企業經營狀況和發展戰略的匯報，與經理層共同研究、分析集團現狀、未來發展形勢和任務，先后召開三次戰略研討專題會議，最終確定了誠通資產經營公司發展戰略。

　　提高執行能力:明確戰略定位后，董事會工作重點轉向推動、幫助經理層堅定做好資產經營試點工作的信心，提高戰略執行的能力。現階段資產經營工作與現有業務如何配套銜接，資源如何協調調度等問題是經理層工作的難點，也是董事會與經理層一起研究的工作重點。董事會與經理層在全面聽取子公司工作匯報，深入調研各業務板塊運作模式的基礎上，對集團物流、商貿業務競爭力進行了評估和分析。據此，確立了集團總部功能定位和業務發展定位。

　　根據以上定位，誠通董事會2006年重點推動了以下幾方面工作，以提高戰略執行力:

　　一是建立規范。為從根本上提高資產經營工作水平，董事會重點推動了資產經營業務預算管理和考核，批準制定了資產經營資金管理辦法、資產經營資金風險管理辦法、財務分口核算辦法等規章制度。

　　二是鍛煉隊伍。董事會支持經理層調整了組織結構，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式，培養、鍛煉了一批資產經營操作人員。董事會對經理層提高能力建設也提出了要求，重點是提高資產經營業務的專業判斷能力和推進工作的領導能力。

　　三是創新提高。前期資產經營試點工作重點是應急處理問題，隨著這些危機的逐步化解，董事會開始推動公司經理層從根本上研究資產經營工作的組織體系、經營模式和特點規律，大膽創新，不斷賦予資產經營新內容。

　　——管考核

　　管考核的核心是確定科學嚴格的考核指標，促進公司圍繞發展戰略，全力以赴加快發展，實現自我超越。

　　董事會在確定2006年考核指標時，充分考慮到了當年資產經營工作的艱巨性以及資金不到位情況下資產經營工作對產業經營的影響，但為了促進公司提高資產收益率、加快發展，還是決定主要經營指標按照一定比例增長制定，并以預算指標作為考核目標值，提高了考核指標，強化了預算的嚴肅性。

　　2006年財務年度結束后，董事會對經理層進行了全方位考核。一是董事會聽取總裁述職和重點工作完成情況。在此基礎上董事會聽取了黨委副書記、副總裁、總會計師述職。二級單位總經理、黨委書記、總部部門經理對經理層副職從“敬業、能力、實績、潛力”四個方面給予打分評議。董事會根據經理層經營業績完成情況和總裁、黨委書記的意見，決定了經理層的薪酬。

　　根據國資委的要求，董事會還確定了經理層第一任期考核結果。

　　——管風險

　　管風險，一是推動建立全面風險管理體系，二是嚴格控制重大事項決策風險。

　　2006年誠通董事會在加強風險管理方面著力以下幾方面工作:一是建立全面風險管理體系。總部專設了風險管理部，子公司也按要求設立了專門機構，審計、法律統一管理。二是董事會重點關注了重大投融資事項的風險控制。在投資方面，董事會強化預算管理，并實行按照性質、數量分層級決策的投資管理制度。在融資管理方面，進一步加強了擔保業務審核及管理工作，董事會審議通過了集團擔保管理辦法，建立了嚴格的擔保管理制度，并實行了擔保業務動態監控制度。在資金管理方面，實施了資金一體化管理。三是按照董事會的要求，集團公司在對二級企業風險管理情況進行了全面的調研分析的基礎上，擬定了全面風險管理推進計劃，強化了日常審計和專項審計。

　　注重董事會文化建設

　　經過幾年的探索實踐，誠通董事會在認真履職的同時，努力建立了溝通協作和開放透明的董事會文化。

　　隨著試點工作的深入展開，誠通的董事會成員深感責任重大。董事們越來越認識到，董事對具體決策事項獨立判斷、承擔個人責任，但董事對公司的貢獻作用，體現為團隊協作，董事會應當成為一個個體積極思考、維護自己獨立觀點，而整體相互協作的創造價值的集體，董事會績效是全體董事協作的結果。董事會的績效不僅依賴于董事會成員的不同能力，更依賴于董事之間的互動提高以及董事與經理層的良好溝通與合作。

　　幾年來，董事們邊學習，邊履職，邊探索，邊工作。董事與董事之間，董事與經理層之間建立了良好、融洽的工作關系。外部董事的到來為誠通帶來了寶貴的工作經驗，豐富了董事會決策角度，開拓了非外部董事的決策視野，非外部董事長期在公司工作的體會、對公司的深入了解，也對外部董事決策提供了重要的幫助。董事們會上相互啟發，會下相互交流，很快融為一體，無內外差別，形成了相互學習、相互協作的董事會文化。董事會還建立了董事會年中和年度自我評價制度，促進了董事會不斷自我完善。

　　隨著國資委將預算、對經理層考核分配方案等決策權授予了董事會，專門委員會承擔起了重要的董事會前期研究工作。薪酬與考核委員會多次召開會議，與經理層探討誠通作為資產經營試點，業績考核工作的新特點和新辦法。審計委員會與經理層就預、決算方案，風險管理等工作多次進行深入探討研究，為董事會決策提供了有力支持。外部董事還專門就主輔分離、預算分析等專項內容主動與經理層交流，提供自己的工作經驗，對經理層工作給予了具體指導和幫助，贏得了經理層的尊重和信賴。經理層也經常主動征求董事的意見，尋求董事的工作幫助，工作質量明顯得到提高。

　　在開放透明方面，董事長提出，董事會要建立開放的工作方式，透明決策，透明運作。對內，董事會以《董事會工作簡報》的形式將每次董事會會議情況和決議事項在公司辦公網公布，董事會的工作動態也會在其中反映。對外，從2004年開始，每年國資委批復公司決算后，公司即按上市公司年報要求，編制公司年報(包括財務和非財務兩部分。非財務部分內容主要包括年度重大事項，變化說明以及公司治理報告)，在公司網站對外公開披露。

　　誠通集團董事會試點的啟示

　　國有獨資公司建立和完善董事會制度是推進國有企業深化改革的重大舉措，對國有企業建立現代企業制度、提高競爭力具有重要意義。誠通集團董事會試點工作進展順利并富有成效，是以下幾個因素共同作用的結果。

　　第一，國資委對董事會的信任和指導，是董事會試點工作取得成功的有力保證。

　　第二，國有企業董事會試點的難點是董事會的準確定位。根據公司治理的要求，董事會的關鍵目標:是通過對公司事務的集體指導保證公司的繁榮發展，同時滿足股東和利益相關者的正當利益。董事會的主要任務包括決定并檢查公司的目標，確定公司的政策;制定公司的戰略和結構以及監督、評價公司政策、戰略和商業計劃的執行情況;確保內部控制的有效性等。從誠通集團董事會的試點經驗看，由于過去的工作慣性，要理順董事會和經理層的關系和準確定位需要不斷的磨合。誠通集團董事會著重抓住把握職責定位，該管的事管好，比如戰略、考核等，執行層面的事全部交給經理層，內部董事也決不插手日常經營工作。董事會日常對公司的領導，主要是以推動、支持經理層工作為出發點和落腳點，指導經理層執行董事會的決定。

　　第三，提高董事會運作質量和效率的關鍵是:董事和專門委員會充分發揮作用。專門委員會是董事會的咨詢機構，是董事會提高科學決策水平和運作效率的有力支持。發揮全體董事特別是外部董事作用是董事會質量和效率的保證。高水準外部董事的進入，改善了董事會的知識結構，拓寬了董事會的決策視野。同時，外部董事與非外部董事相互促進，提高了董事會的整體運作水平。

　　第四，董事會工作效率提高的重要途徑是自我評價，自我改進。作為公司的最高決策機構，董事會自身的水平和能力對公司的發展有重要影響，而董事會工作能力的提高最終是要靠董事會自身來解決。誠通集團董事會分別以正式議題就董事會運作進行自我分析，查找不足，提出改進方向，在查找自身不足時提出，董事要持續增強自身專業素質，提高專業判斷能力。董事會要抓關鍵問題，特別是經營團隊的建設和評估等方面的自我要求，有效促進了董事會工作水平的提高。這一經驗值得其他國有企業借鑒。在我國，董事會的評價在公司治理的實踐中相對不足，不利于董事會工作的改進和效率的提高。這一缺陷應該引起各類公司的重視。

　　國資委董事會試點工作背景

　　2004年6月，國資委下發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，標志著中央企業董事會試點工作正式啟動。國資委選擇了神華、寶鋼、誠通、國旅、國藥、鐵通、高新7戶企業為首批董事會試點企業。國資委此次董事會試點在制度安排上與以往有較大不同，主要表現在以下幾個方面:

　　一是建立外部董事制度。在董事會中引入超過半數的外部董事，實現決策權與執行權的有效分離，避免公司管理層自己考核自己，自己決定自己薪酬，并為企業重大決策帶來更加豐富的專業知識和經驗。

　　二是建立專門委員會制度。對董事作適當的分工，發揮各自的專長，為董事會重大決策做好前期研究工作，既有利于保證決策的科學性，又有利于提高決策效率。

　　三是國資委向外部董事超過半數的試點企業授予股東的部分權利，其中包括重大投融資決策權、經理人員選聘、考核和薪酬決定等權利。其中:

　　重大投融資決策權:國資委將把重點轉向管理投資方向，即明確主業，控制向非主業投資;轉向管理投資規模，即控制投資總額占銷售收入的比重和資產負債率。

　　經理人員選聘:國資委將逐步把公司經理人員的管理權限尤其是挑選權移交試點企業董事會。國資委將把重點轉向管理董事和企業黨組織負責人，評價董事會挑選經理人員的制度和效果。

　　考核經理人員:授權董事會自己決定對經理人員的考核指標。國資委將把重點轉向評價董事會建立健全考核體系的科學、合理性和對總經理等的考核效果。

　　決定經理人員的薪酬:總經理等經理人員的薪酬由試點企業董事會決定。國資委將把重點轉向管理董事的薪酬，并評估經理人員薪酬制度的激勵、約束效果。