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鮑勃·特里克
外部董事對公司的事務知道得太少，而內部董事又總是知道得太多，以至于不能獨立。這就引起了對傳統董事會行為的批評。掌握本清單列出的項目將有助于改進董事發揮作用的質量，縮短他們充分有效發揮作用所需要的時間。董事入門訓練將保證所有的董事會成員對公司、業務和財務有充分的了解，而這三方面是董事必須精通和具備的。顯然，每個董
事對公司及其業務的知識是不同的，但本清單將既為外部董事又為內部董事提供一份備忘錄。
本清單適用于為董事會成員籌劃入門課程的董事長和首席執行官，以及想要充電的新任董事。對那些老資格的董事來說，本清單也非常有用，因為它可以補充以前可能被忽略的知識和業務領域。
公司知識
入門課程的第一件重要任務就是要了解公司和它的治理結構。董事長、其他老資格的董事和公司秘書在這方面常常可以提供幫助。如果有疑問，求助法律專家通常是一個聰明的辦法。
所有權
在股份有限公司中，所有權是治理權的最終基礎。什么是股權和選舉權的真正平衡？這種平衡過去發生變化了嗎？這種權力是如何使用的？未來這種權力將會如何變化？如何利用這種選舉權？例如，在一個家族公司里，當股份發生繼承時會發生什么情況？或者，在一個公眾廣泛持股的公司里，如何應對兼并和惡意收購。應當制定一個什么樣的反收購條例？這些條例的效果如何？
在一個有限擔保公司或其他任何由其成員治理的公司里，成員在治理事務中的積極性如何？這種情況在將來會發生變化嗎？了解董事會與成員溝通的方式，董事會成員是否能夠影響公司的事務。在非贏利性組織中，成員之間似乎常常會引發爭議，甚至出現對立現象。
治理規則、條例和公司法
研究公司章程和簡章，或公司規則手冊。這些都是關于公司的正式文件，其制定和修改都需經會員批準。在公司法和上市規則(對上市公司而言)的范圍內，它們決定公司治理的方式。例如，簡章可以限制董事會的規模，規定董事長的選舉規則，或者確定會員開會和選舉的條件。在絕大多數情況下，董事對公司簡章的內容不了解，他們常常會吃驚地發現自己在某些方面是受到限制的，例如，改變資本結構或賣掉部分企業所需要的投票權比例。
對一個上市公司而言，應當熟悉公司所在的證券交易所的上市規則。有些董事認為這應當是公司秘書、股份登記員或公司法律顧問的事。但是如果你不熟悉這些基本要求，你就很難提出問題，并按規則去做。責任的授予和放棄是有明確界限的。
熟悉公司注冊地和主要業務所在地的公司法。顯然，公司法的具體要求在特拉華州和加里福尼亞州之間、澳大利亞和加拿大之間，或者英國和法國之間是不同的，但有一些基本的差別，特別是在私人公司的管理方面。例如，在英國維京群島注冊的公司就不必進行審計，它們實際上不需要公開申報文件。如果股東不是董事，他們的權利是十分有限的。
董事履行這種職責并不意味著他必須成為一名律師或會計師，但世界各國的公司法一般都規定作為一名公司董事所應具備的相應知識和技能。過去人們對這一問題不是很重視，但目前這種期待卻正在與日俱增。
董事會結構、成員地位和程序
董事會的結構應當是什么樣的？也就是說，執行董事和非執行董事應當如何平衡。在你看來這樣做合適嗎？外部非執行董事獨立嗎？或者，他們與公司有某種聯系嗎？例如，是否是重要的股東或貸款人？是否是董事長或首席執行官的家庭成員？過去是否擔任過執行董事？這些問題都會影響你對他們在董事會地位的評價。
董事長與首席執行官的角色有區分嗎？如果沒有，是否會出現董事會中一個人說了算的情況，你能在這種環境中工作嗎？其他董事會成員還有誰？你認識他們嗎？如果不認識，努力了解他們的背景、經歷和名聲，會強化你先前對董事會討論的貢獻。在第一次董事會召開之前，與董事單獨見面討論公司問題會有助于你發現董事會的內容是否適合你。主要董事和高級管理層是否有接替計劃？董事會是否制定了發展戰略以確保公司業務不超出董事會的預想？
董事會多長時間開一次會？會議一般持續多長時間？董事長在董事會中的作用如何？索取近期董事會的日程和記錄。問問公司秘書董事會議的開法。例如，董事會是否與各委員會(執行委員會、審計委員會、報酬委員會或提名委員會)一起工作？盡可能查一查這些委員會的成員、主席和特點。再一次研究它們的會議記錄，并同董事長或公司秘書討論它們的運作方式。
董事通常都會收到什么信息？查看近期會議的所有文件。研究各種報告和公司日常表現的各種數據。問問自己，這些是否就足夠了？董事會能夠經常聽到不屬于董事會的高級管理者或其他專家的意見嗎？董事能夠與審計師定期見面嗎？
業務知識
本入門清單的第二個方面就是業務本身。你是否具備有效發揮作用所需要的足夠業務知識？顯然，這對一個外部董事來說是一個合乎情理的問題，因為他沒有或很少有該特定領域的閱歷。有趣的是，這也是提給很多執行董事的一個相關問題。在某個特定領域(如財務會計)的專業知識和成功，或者在管理一個部門或集團公司方面的卓越表現，不一定就意味著了解了整個業務。實際上，它們可能會成為一個狹窄的經驗窗口，使你看不到整個公司的業務。本部分清單適用于全體董事。
基本業務流程
你能說出企業增值鏈或網絡上的基本環節嗎？這個問題不僅適用于制造業(盡管該行業的基本工藝流程通常更難確定)，而且適用于銀行、通信公司或航空業的董事。你知道業務投入的主要來源嗎，它們來自哪里，由誰提供？在業務流程中，誰增加了價值，建立了競爭優勢？誰增加了成本？企業的核心能力是什么？企業的產品和服務范圍是什么？收集一切可能找到的產品目錄、交易文件、廣告、展覽資料和類似的信息資源。客戶是誰？為哪些部門和市場服務？帕累托定律(Pareto’s law)通常適用于產品和客戶：80%的價值來源于20%的提供者。這20%的產品是什么，客戶是誰？
公司戰略
企業是否有一份書面的任務陳述或一組核心價值？對企業發展方向是否形成了共識，并且明確體現在戰略、計劃和方案中？索取資料并與董事長或首席執行官進行討論。如果沒有，總的業務發展方向是什么？近期的行動顯露出了什么戰略，比如通過增加新產品開發或通過收購和剝離實現增長的戰略。是否有體現為文字的政策或者管理手冊？再次對它們加以研究。例如，對客戶來說，是否有特殊的價格政策和貸款政策？
主要競爭者是誰？它們的競爭優勢和劣勢是什么，它們追尋什么樣的戰略？是否有潛在的市場入侵者，或者可能提供替代品的技術開發、產品或服務？公司業務涉及戰略聯盟嗎？例如成立合資企業，以開發新的戰略領域，提供產品或服務，或者提供進入分銷渠道的路徑？
企業的戰略變化是如何出現的？董事會是否響應首席執行官和高級管理層的建議，或者，董事會是否親自參與戰略的制定？
組織、管理和員工
什么是規范的組織結構？與首席執行官和其他高級管理者討論組織在實踐中是如何運行的。對整個企業的管理文化和風格做一個了解：世界各國可能會完全不同。
在諸如預算計劃和控制、利潤中心、業績中心方面使用什么樣的管理控制體系？使用什么樣的管理業績指標？它們是否與管理刺激有聯系？是否制定了員工或高級管理者股票期權計劃？
各部門有多少員工？勞動力的特點是什么？工會是否發揮重要作用，是否制定了對待工會的政策？薪酬和其他就業政策如何？
總之，你如何評價目前企業所在的位置？要想保持和擴大業績應當做些什么？
財務知識
在典型的董事會討論中，組織的財務問題完全不同。
研究過去幾年年度財務報告和董事報告。發展趨勢如何？考慮主要財務指標的發展趨勢，例如：整體業績指標(如股權回報率和投資回報率)，流動資本管理比率(如存貨周轉率、現金周轉率和債務回收率)。公司是否計算了股東增加值？
趨勢可能會比企業本身的真實比率傳達更多的信息，而某一時點上的財務指標對跨行業比較可能是有用的。這些財務指標的趨勢是什么？公司財務實力與其主要競爭者相比如何？
按照產品、地區或公司的劃分對企業各部分的財務表現進行研究。研究投資項目評估所使用的指標。
公司是如何籌資的？財務結構如何？債務／股本比率對未來可能會產生什么影響？例如，在這個比率下，當利率發生重大變化時會產生什么結果？
誰是審計師？把上一次審計結束后管理層的書面報告拿來看一看。
任職期望
所有的董事在任職之前都應當與董事長討論一下對他們的任職期望。可以說，董事長和其他董事的期望是所有董事入門向導的重要組成部分。
對你是否有特別的期望？提名你進入董事會是否也許有特殊的原因？例如，你是否在某些領域有特別的造詣、專長或經歷，能夠有助于董事會的討論，或者你能夠提供某種特殊的溝通或信息渠道？或者，你被提名是因為你的綜合經驗和潛在能力能給董事會工作的各方面帶來貢獻嗎？你能實現這些期望嗎？如果不能，你需要獲得什么樣的信息、知識或技能？
他們希望你給董事會、它的委員會和公司的其他方面拿出多少時間？這不僅包括參加例會，而且包括參加臨時會議和討論、拜訪公司和準備的時間。外部董事必須確保這些時間不與其他時間相沖突。而執行董事必須協調好這些期望和他們的董事責任與公司對他們的本職工作所提出的要求。
盡管每個董事都有權獲知所有的董事會事務，但你還是應當確認你能夠通過適當的渠道獲得你所需要的信息。這不僅包括正式的董事會文件，而且包括必要的額外信息。你能夠同管理者談話嗎？如果能夠，是在什么情況下？
最后，但并非最不重要，研究一下你與公司合同關系的細節。董事的任職條件是什么？是否有書面合同或董事長的正式信函。任期是多長？重新任命的條件和可能性如何？薪酬計劃和評議方式的基礎是什么？董事和首席執行官的損失補償保險怎樣(在世界很多地方董事面臨的訴訟日益增加，因此這一點非常重要)？
最后再說一句，就是要有勇氣。所有的董事在剛進入董事會時，都毫無例外地面臨一個挑戰。要想成為一名有效的董事會成員，就必須積攢經驗。這一過程早在董事參加第一次董事會議之前就應當開始，并在以后保持下去。成功的董事是這樣的人，他可以說：“啊哈！我以前沒有認識到，現在我懂了。”不是只說一次，而是在其整個任期過程中一直都這樣說。
(摘自《董事與公司治理》）
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