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政府只派一位財政部官員擔任淡馬錫董事，顯示其遵循不介入淡馬錫商業運作的原則
- 文/王披恩*
淡馬錫(私人)有限公司(以下簡稱“淡馬錫”)是新加坡財政部的全資國有控股公司。1974年成立之初，旗下35家公司(以下簡稱“淡聯公司”)的業務僅限于本土，資產總計僅3.
5億新元。截至2005年3月底，淡馬錫投資組合市值達到1030億新元，年平均股東回報率達到18%。淡馬錫的表現可謂出類拔萃，令他國的國有企業不能望其項背。
據2006年3月所公布資料，淡馬錫目前在80家公司持有5%至100%的股權，約一半資產分布在國外，在金融、電信、工程、運輸、物流等領域都有較大的發展。旗下知名企業包括新加坡航空公司、星展銀行、新電信，也在中國建設銀行、中國民生銀行、中國銀行等金融機構持股。
為借鑒淡馬錫管理國有資產的成功經驗，中國國資委曾多次派員到新加坡對其公司治理模式進行全方位考察。
雖然2004年6月國資委的通知規定試點企業董事會的外部董事不少于2人，但對于內、外部董事人數比例并無要求。到了2005年10月寶鋼、神華成立董事會時，外部董事人數均超過半數。隨后加入改革的誠通、國旅、國藥、鐵通也承諾逐步增加外部董事的人數，使之超過內部董事。淡馬錫影響隱約可見。
那么，淡馬錫到底有什么成功經驗值得中國國有企業借鑒呢？我認為，可以從三方面來看：1)淡馬錫和股東(政府)關系； 2)淡馬錫公司治理；3)淡馬錫和下屬公司關系。
政府不介入淡馬錫商業決策過程
新加坡建國初年，經濟基礎薄弱，私人資本不足，投資能力有限。因此，國家擔負起引導國民經濟發展的重任，進入一般商家不愿涉足的高風險、高投資工業項目領域，如鋼鐵、造船、石油化學等，創辦了一批隸屬財政部的國有企業。這批國有企業于1974年被歸入淡馬錫旗下。
政府授權淡馬錫和淡聯公司按照商業模式靈活運作。同時政府也刻意自制，不干預淡馬錫和其他國有企業的管理與商業決策。
新加坡政府對于國有企業一向堅持能者居其位的用人原則，任命有能力的人，確保決策過程透明化，給予其充分的信任，同時也賦予其相應的責任。
淡馬錫董事會成員和總裁的任命和免職由財政部部長牽頭，各政府部長及專家組成的提名委員會推薦，并須經民選總統同意。董事任期不超過三年，期滿有資格被續聘。
為了達到保值和增值目的，淡馬錫董事會必須向總統負責并確保每次投資的交易價格符合其公平市場價值。未經總統批準，淡馬錫的年度營運預算或計劃中的投資項目不能動用過去的儲備金。淡馬錫董事長和總裁必須每半年向總統證明當前和以往儲備金報表的正確性。
淡馬錫定期向財政部提供財務報告和簡報。不定期和財政部審查股息發放政策，在現金回報和再投資之間尋求最優組合。
制定投資和其他商業決策是淡馬錫董事會和管理層的職責，總統和政府不介入決策制定過程。
只有一名內部董事
淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關法律法規來操作。公司法規定公司在董事會的領導下經營其業務。
淡馬錫董事會為其管理層提供指導和方針。董事會決定各委員會、總裁和管理層的授權范圍，批準經審核過的年度報告。在總裁回避的情況下，董事會審核其業績和360度評估報告。
董事會下設常務委員會、審核委員會及領導力發展和薪酬委員會三個專門委員會。
淡馬錫董事會成員來自于不同的商業領域，具備豐富的投資和管理經驗。根據最新資料，在九位董事中，五位(包括一位新西蘭人)目前也擔任跨國公司、新加坡上市公司和私人公司的高層主管，三位(包括一位董事長、一位執行董事兼總裁、一位董事)曾任職商業機構和政府部門，另一位為現任財政部常任秘書。
政府只派一位財政部官員擔任淡馬錫董事，顯示其遵循不介入淡馬錫商業運作的原則。
九位董事中，執行董事、總裁何晶(新加坡總理李顯龍夫人)是惟一的內部董事，但她不擔任董事長職位，不是審核委員會成員，也不介入其自身的業績評估和薪酬的決定。因此，淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上保證了監督權和管理權的分離。
淡馬錫管理層擁有一批面向全球招聘，熟悉不同行業投資環境的專家。譬如從世界級金融機構如匯豐、花旗、美國運通聘來的金融專才，每個人都有自己的強項。
此外，淡馬錫也和外部專家維持良好的合作關系和進行廣泛的交流。綜合公司內、外部專家的意見使淡馬錫能有效監督和判斷旗下公司的經營業績。
淡馬錫如何管理淡聯公司？
新加坡政府成立淡馬錫的最初目的是設立專門部門收集國有企業的經營狀況信息，并讓財政部和內閣清楚掌握這些公司的表現。所以剛開始的意圖并不是積極管理政府投資項目，也沒有監管的作用。
淡馬錫高級董事經理和中國首席代表蔣福娟表示，正如鄧小平的“摸著石頭過河”的理論所言，淡馬錫的運作理念是從自身的實際情況出發，參考一些知名跨國公司的做法，如通用電器，Investor AB等，慢慢摸索出一套有效的方法。隨著商業化運作程度的增加，面對國際投資機構的要求，淡馬錫公司治理的力度更為加大，透明度也有所提高。
盡管是新加坡政府的全資企業，淡馬錫及旗下公司依據商業原則運作，基于自身利益最大化作出商業決策，致力于為股東的投資帶來最大回報。
在淡聯公司方面，淡馬錫的態度和政府一樣，也堅持不介入其日常經營決策的原則。作為一個積極的股東，淡馬錫相信使其投資組合產生卓越和可靠回報的最好方法是組建高素質、商業經驗豐富、多元化、國際化的董事會，領導下屬公司的管理層和員工。
為了提升董事會能力和素質，淡馬錫積極物色具有不同專業能力、背景、國籍的董事人選，將他們推薦給下屬公司。此外，淡馬錫也參與物色和推薦總經理人選。
淡馬錫執行董事、總裁何晶認為董事會應發揮四方面的作用：
● 董事會以專業、客觀、穩健的態度指導和引領管理層。董事會和管理層緊密合作，制定戰略, 評估方案, 提高決策準確度, 提升企業競爭力。作為管理層的一個有經驗的舵手、戰友和導師，董事會貢獻其專長、經驗和建議來幫助實現公司目標。作為公司戰略的決定者 ，董事會承擔著帶領公司業務向前邁進的責任。
新加坡電信集團56%的股票為淡馬錫所持有，其投資與營運業務遍布于二十多個國家與地區。董事會成員們在戰略規劃、銀行、電信、信息科技和會計等領域擁有豐富的經驗和專長。董事會的組成相當國際化，在11位董事(包括10位獨立董事 ，1位執行董事)中，有六位(包括董事長) 不是新加坡人。董事們以其對于亞太地區(如澳大利亞、泰國、中國、菲律賓等)商業環境敏銳的洞察力，支持管理層帶領新電信成為亞太區的最佳電信集團。
大多數的淡聯公司在競爭性的商業領域運作，董事必須具備商業方面的專長和經驗方能勝任引導和監督管理層的工作。因此除了特殊情況，近年來擔任淡聯公司董事的現任政府官員越來越少。淡馬錫持股55%的新科工程主要提供與國防有關的產品，因業務需要，這家公司的十一位董事中有三位來自國防部。另外四家公司各有一位董事也具備公務員身份。其他淡聯公司的董事都非現任政府官員。
● 董事會獨立監督管理層，使后者對企業績效負責。為了維持客觀性和獨立判斷的能力，淡聯公司董事會大多數的成員為獨立董事。根據淡馬錫2005年年報，在其持股占17%～100%的34家淡聯公司中，獨立董事人數超過三分之二(68%)。有些外部董事擔任不止一家淡聯公司的董事，因此不符合新加坡交易所有關獨立董事的定義。然而這些董事可以視為獨立于管理層之外的外部董事。通常淡聯公司董事會只有一位內部董事。
假若董事長也兼任總經理，這表示他/她同時領導董事會和管理層。這種情況使得其他董事會成員無法有效檢視有關管理層的問題，也難以對總經理的表現進行客觀的考核，更難對他/她作出免職的決定。不能和總經理建立客觀和獨立關系是許多董事會失敗的原因，因此，淡馬錫董事長丹那巴南于1999年就表示：淡聯公司董事長和總經理的職位應由不同的人擔任。如此董事會才不會陷入被總經理要挾的情況。
淡馬錫的九家全資子公司的董事長和總經理都由不同的人出任。除了吉寶集團以外，所有在新加坡上市的淡聯公司董事長和總經理也都是由兩人分別擔任。董事長和總經理職責有明確的分工，前者領導和負責董事會的運作，后者在董事會的授權下執行戰略，負責企業日常事務運作，以企業業績向董事會負責。
淡馬錫董事經理、總裁何晶認為董事會下設提名委員會可以減少總經理對于董事會產生不當影響(如提名朋友擔任董事)。所有淡聯公司提名委員會都至少有三名成員，其中多數必須是獨立董事。提名委員會根據企業發展需要提名或再提名董事，考慮因素包括候選人的專長、經驗、品格、獨立思維能力、坦誠程度、財務知識、出席狀況、參與與準備程度等。此外，提名委員會也負責指派各委員會成員和協調評估董事表現工作。
超過三分之二的董事為獨立董事、外部董事獨立于管理層之外、董事長和總經理由兩人分別擔任、依靠提名委員會提名新董事等措施在制度上大大減少總經理對于董事會的潛在不良影響，有助于董事會獨立監督管理層。
● 董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。聘任、獎勵和解雇總經理是董事會最重要的一項職責，也是最敏感的工作。為了將這個工作做好，董事會應定期評估來自公司內、外部的潛在接班人選。董事會下設薪酬委員會，定期評估總經理和其他管理高層的表現。薪酬委員會應保持其獨立性，在總經理不出席的狀況下，召開會議認真評估其工作表現，決定薪水和獎金事宜。
所有上市的淡聯公司都必須在其年度報告中披露總經理和其他主要高層主管的薪酬及薪酬組成部分，表明總經理不介入關于其個人績效評估和薪酬的決定。但是只有六家公司略為提及有關評估接班人計劃事宜，可見這項工作的敏感性。
● 保證遵循法律和法規。董事會有責任確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業風險。淡聯公司都設有審核委員會。委員會所有成員(至少三位)必須是非執行董事，而且大多數的成員還是獨立董事。至少有兩位成員應具備會計或相關財務管理專長。董事長不能擔任審核委員會主席。審核委員會在授權范圍內可以調查任何事項，有權和管理層見面并取得他們的合作。在管理層回避的狀況下，審核委員會約見內、外部審計人員。審核委員會也可自行決定邀請任何董事或管理人員出席會議。
審核委員會向董事會報告內、外部審計人員所做的審核的有效性和準確性、信息披露的恰當程度、風險管理和內部監控系統的質量。審核委員會也和管理層、外部審計人員聯手審查季度和年度財務報告，審查和批準內、外部審計人員的計劃，以及他們對于內部會計監控系統的評估。
董事會通常不介入公司的日常運作，只有詳細注意遵循法規和風險管理的系統與程序，并具備對管理層品行的良好判斷力，方能履行好自身職責。
淡馬錫認為形式不能取代實質，法規不能代替誠信，也不能消除風險。董事會和管理層的健康運作最終取決于是否個人和組織層面都能堅守誠信原則。在個人方面，每個人為人處事誠實，不欺不盜，公私分明，具備行事客觀和專業化的勇氣，把人情世故和專業責任分開。組織誠信要求董事會、管理層和所有員工言行一致，共同維護公司的榮譽。
淡馬錫深信公司治理能使一家公司產生更卓越、更可靠的業績，進而為所有的股東帶來更大的投資回報。因此淡馬錫不斷地督促淡聯公司將良好的公司治理實踐制度化，以提升他們管理行為的透明度和責任的落實程度。
淡馬錫和淡聯公司的公司治理原則可以總結為：董事會向所有的股東負責，管理層向董事會負責。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫之間、淡馬錫自身和淡聯公司之間。
問題與挑戰
從2006年7月份開始，淡馬錫的內部董事人數將增至二人。這種變化對于董事會執行其主要職責—— 獨立監督管理層，將產生的影響值得關注。此外對下屬公司董事會所可能帶來的示范效應也不可忽視。
在接下來的8～10年，淡馬錫在亞洲和歐美地區的資產將由目前的48%增至三分之二。為能有效領導管理層達成此目標，淡馬錫應適當調整董事會成員組成，邀請較多的對海外重要目標市場有深入了解的非新加坡籍高管加入董事會。
隨著海外投資力度的加大，淡馬錫必須變得更加開放與透明。大眾對其年報所披露的信息也會抱有更高的期待。譬如淡馬錫和淡聯公司的財務報告應在前者的年報中分別列出，而非延續目前的做法將兩者混在一起。年報也應披露董事會成員和高管的年收入，因為這是好的公司治理不可或缺的一環。
為避免權力集中在一人手上，并有利于董事會獨立監督管理層，淡馬錫認為董事長和總經理職位應由兩人分別擔任。董事的任期應少于六年，如此他們才不會喪失獨立的立場。然而這兩項指導原則在少數淡聯公司的落實已有松動的跡象。有鑒于淡聯公司的公司治理實踐對于新加坡上市公司起到模范作用，淡馬錫和下屬公司應公開解釋采取比較彈性做法的原因以及未來立場。
*作者系新加坡國立大學助理教授
附文：
中國國企如何學淡馬錫？
文/王披恩
當前，中國寶鋼、神華等6家試點央企的董事會改革連帶著使國資委的角色也產生變化。除了是政策制定者以外，國資委也扮演國有控股公司的角色。扮演好這兩種截然不同的角色需要具備不同的組織心態、能力和經驗。解決問題的可行方案之一是另設1～3家類似淡馬錫的控股公司直接向政府股東(由國資委代表)負責，監管部分央企。國資委本身則專注于政策制定的工作。
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