——合資視角下的達能娃哈哈之戰

　　滕斌圣/文

　　娃哈哈和達能的爭端讓我們看到，中國企業開始能夠在合資中與跨國企業平起平坐，中外合資企業的新時期或許已經來臨。這種新局面需要中外雙方共同去適應，對于中國企業而言，平衡利益并迅速為適應新的利益格局開創新的合資模式，顯得尤為緊迫和重要。

　　達能與娃哈哈的一場“非典型合資爭端”，讓旁觀者“亂花漸欲迷人眼”。直到現在，也沒有多少人能把這場爭端看得明明白白，因為雙方提供的相互矛盾的材料太多了。即便是同一份材料，也因當年雙方有意無意的閃爍其詞，使得司法解讀障礙重重�！笆恰迸c“非”之間的頻繁轉換讓人們至今還如墜云中。比如據報道，在2006年12月，雙方曾簽署過一個協議，以40億人民幣，將非合資企業51%的股份轉讓給達能，而后來宗慶后表示了反悔。宗慶后說，12月的協議只是一個意向書。更令人叫絕的是，他在簽字時只簽“宗慶后”而不寫頭銜，顯然是為將來的官司做好鋪墊。

　　宗慶后為何“授人以柄”

　　雙方能夠走到“兵戎相見”這一步，正是緣于當年達能集團與娃哈哈集團簽訂的那個

商標使用許可合同。而這個合同簽訂的前提是，達能集團知曉娃哈哈的商標轉讓是不可能通過國家商標局的審查的，只不過雙方達成了默契，這也直接導致了所謂78家非合資企業未經許可使用娃哈哈商標之說。對于這種做法，宗慶后曾經解釋道：由于娃哈哈產品確定由合資企業生產，當對方提出來把品牌注入合資企業時，覺得很正常就一口答應了。事實上，這種做法是很不正常的。從全球角度來講，把完整品牌從母公司剝離出來放到合資公司的做法極其罕見。中國汽車業有很多合資企業，哪一家完整擁有所生產的汽車品牌？

　　娃哈哈為何要做轉讓商標、授人以柄的事情呢？有分析說，在1996年合資之時，娃哈哈還是一個隸屬于杭州上城區政府的純國有企業。由于當時把商標作價一億元注入了合資企業，2000年娃哈哈在進行MBO改制時，就不再把商標計算在估價里，也使宗慶后僅用1.5億元就購得了29.4%的娃哈哈股份，宗慶后顯然是有深謀遠慮的。

　　聯盟是不斷演進變化的，如果完全以今天的理念去理解前天的事件，就會犯刻舟求劍的錯誤，無法還原一個真實的歷史。至少在一定程度上，我認為達能在1996年的資本介入，打破了娃哈哈純粹國有的體制，為后續的改制奠定了基礎。這也就不難理解為什么娃哈哈集團在“當時根本就不缺錢”(宗慶后語)的情況下，要去和達能聯合。是為了學習達能的管理和技術嗎？可事實是當時達能的

酸奶業務在中國已經被證明是不成功的了。

　　聯盟的構建與失衡

　　始終有一種觀點認為，達能在合資中51%的股份(娃哈哈占49%)是禍根。如果娃哈哈擁有了控股權，就不會出現今天的局面。宗慶后也對此表示認同。真的這么簡單嗎？

　　2%的股權到底能說明些什么？達能看似股權占優，其話語權卻被排除在合資企業日常管理之外。當初宗慶后要做瓶裝水和非常可樂，達能根本不同意，最后是宗慶后以“分手”相威脅達到了目的。雖然達能占三個董事會席位，娃哈哈只有兩個，但是話語權卻掌握在少數派手里。以此而論，2%的股權豈不等同于雞肋？在沒有控股權的情況下，宗慶后仍能設立幾十個競爭性非合資企業。可見，2%的股權既無關矛盾的產生，也不能左右矛盾的發展。

　　雙方的利益訴求才是矛盾的根源，而它隨著時間而變化。當初，娃哈哈景仰達能的國際威望，倚重達能來打破國有股壟斷；達能看中的則是娃哈哈的潛力，在通過并購和聯盟整合中國飲料業的大戰略里，娃哈哈是枚重要的棋子。11年間，達能按部就班地施展自己的整合戰略，但沒有想到眾多投資成效不彰，唯有娃哈哈一枝獨秀，無形中對其依賴日甚。反觀宗慶后，在娃哈哈成功改制后，對達能的態度也發生了很大的轉變。幾次經營上的爭論(如非�？蓸�)都以宗慶后的勝利而告終，而達能經營的樂百氏則每況愈下。凡此種種，都使得達能頭頂的光環不復閃耀。也使得宗慶后認定，如果擺脫達能，獲得的利益將會更大。

　　至此，長期聯盟經常遭遇的一個局面出現了：雙方的互相依賴度發生嚴重失衡。為了達到新的平衡，不可避免地要有一番明爭暗斗，結果也許是產生新的合作方式，也許是雙方就此分手。在清楚達能對合資企業不會放手后，宗慶后就樹立了很多非合資企業，意在使娃哈哈的品牌利益最大化。

　　股權固然非常重要，但也只是雙方議價的一個手段而已，50%對50%也并不意味著平衡，有時僅僅是為了財務上的需要。在一些歐洲國家(如法國)，母公司要擁有合資企業超過50%的股份才能“并表”，即經營業績體現在母公司的財務報表里。正因如此，

阿爾卡特和上海貝爾公司在2001年談判合資時曾一度陷入僵局，后來是讓阿爾卡特持有50%加1股，才解決了“并表”的問題。

　　在很多合資企業中，股權的運用完全服務于戰略目的。比如青島啤酒與美國安海斯·布希的合資，安海斯雖然從最初的5%增持到27%，卻只行使20%的投票權，另外7%的投票權通過中介轉讓給了青島國資委，目的是使青啤能夠清晰地看到安海斯并沒有野心。可見，股權的問題一定要放在合資的戰略大框架下考慮，否則就會畫地為牢。

　　中外合資的新時期

　　娃哈哈和達能的爭端意味著，中外合資企業的新時期或許已經來臨。從改革開發初期到本世紀初，中外合資的大體模式是固定的：外方出資金和技術，中方出固定資產和政府關系資源。從汽車行業到日化行業，基本都是這種以外方為主導的合資方式，中方更多的是利用一些有形無形的政策壁壘做文章，以市場換技術也好，以空間換時間也罷，目的都是希望通過合資充分盈利，快速向世界靠近，因此中方在合資中往往是遷就的，缺少話語權的。中國汽車業合資20年沒有學到多少整車技術就是明證。

　　中國加入WTO以后，情況發生了改變。華為在2003年面臨思科在美國的訴訟時，巧妙結盟思科的老對手3Com公司，在數據通訊領域成立合資企業華為3Com(簡稱華3)，為打贏這場官司出力良多。華為3Com以華為為主導，原因就在于技術都是華為提供的，這一點與此前的中外合資有本質的區別。在股權上，雙方采用了有創意的處置：一開始華為占51%，但3Com在兩年后增持2%，這種做法給雙方足夠的動力和靈活性。2006年11月，在收購港灣之后，華為又將自己的股份以8.82億美元買給了3Com，為本次合資畫上漂亮的句號。

　　華為的合資之路，說明中國企業開始能夠在合資中與跨國企業平起平坐，而這種新局面是需要中外雙方共同去適應的。娃哈哈與達能之爭，就折射了這種轉變，以及轉變帶來的問題。在1996年的時候，娃哈哈還遠不能與達能相提并論，所以雙方在合作中相安無事。但隨著10年來娃哈哈逐漸成為中國最大的飲料企業，就不愿再被達能輕易控制了。

　　不管是如何的股權分配，亦不管是合資之后的明爭暗斗如何激烈，都是以合資雙方的利益訴求為導向的。因此，平衡利益并迅速為適應新的利益格局開創新的合資模式對于中國企業來講顯得尤為重要。

　　(作者現為長江商學院戰略學教授）