文/姜洪明

　　一場長達數年之久的迪斯尼高層控制戰終于落下了帷幕,僅從媒體上公開的情節,公眾就可以深刻感受到它的跌宕起伏和驚心動魄。迪斯尼游樂園、米老鼠、唐老鴨、獅子王、白雪公主和七個小矮人給全世界帶來了無數歡樂,而在這些夢幻般美麗故事的背后,卻是錯綜復雜的家族公司斗爭的歷史。

　　仆人成了主人

　　1923年到1945年是迪斯尼兄弟創業并走向輝煌的時期,三只小豬、唐老鴨、米老鼠、白雪公主和七個小矮人等經典就是產生在那個時期。但隨著公司業務的快速發展,其治理結構并沒有擺脫個人化、家族化的模式。那時候的迪斯尼雖然是一家創業成功并很賺錢的企業,但并不是一家安全的企業。沃特·迪斯尼依靠他的天才創作成就了一家近乎偉大的公司,但他的個人家族式管理卻讓迪斯尼在偉大的門檻上止步了。

　　如何在保持創始人家族對企業的控制的同時,又能確保源源不斷的卓越領導人加入公司并繼續帶領公司,一直是公司治理中的一道難題。沃特·迪斯尼如果在1945年就能建立起完善的公司治理結構,組建起合適的董事會和監事會,也許可以避免之后的種種問題。可惜,沃特對于改善公司治理結構似乎并不太感興趣,對于自己去世后的迪斯尼公司也抱著鴕鳥態度。1945年,沃特任命比自己年長的哥哥羅伊替任總裁,已經預示了公司的人才不繼,以及家族式管理常常引發的家族內斗和親情離散。沃特的強迫癥和對迪斯尼公司的獨斷管理給迪斯尼公司種下了隱患,但這些都被此前的成功所掩蓋。果然,沃特1966年的去世給迪斯尼公司帶來了無法估量的損失。迪斯尼公司在70年代顯得格外暗淡,幾乎沒有什么有影響力的作品出現。出于無奈,沃特的哥哥73 歲高齡的老羅伊不得不繼續主持工作,但1971年羅伊去世后,迪斯尼公司內部開始上演爭權奪利的斗爭。

　　從20世紀70年代后期到80年代初期是迪斯尼“失去的10年”,公司不僅徘徊在低增長甚至虧損的邊緣,而且曾是好萊塢首屈一指的迪斯尼公司也變成了二流制片商。直到1980年沃特的女婿米勒接任公司總裁,局面才暫時穩定了一下。然而,老羅伊早在1951年就想方設法把自己的兒子弄進公司, 年輕的羅伊·E·迪斯尼在1967年成為公司董事。1984 年,迪斯尼公司陷入嚴重危機,人們普遍認為它已回天乏術。一些意圖收購的公司像掠食的禿鷲一樣在迪斯尼的四周盤旋,公司面臨著被分拆出售的危險。羅伊·E·迪斯尼趕走了自己的堂姐夫米勒,引進了職業經理人邁克爾·艾斯納,在迪斯尼公司歷史上第一次實現了所有權和經營權的分離。

　　隨著職業經理人的引入,迪斯尼公司馬上起死回生。在艾斯納接手后,80年代末到90年代初,迪斯尼帝國經歷了名副其實的中興。這個動畫王國的年收入從17億美元增長到254億美元,營業收入從2.91億美元增長到40.8億美元,公司股價上漲了30倍,成為財富

500強。然而隱患仍在,權力制衡的公司治理結構并沒有在迪斯尼公司建立起來,即CEO、董事會、監事會的三權分立和制衡,并最終服務于公司整體,服務于全體股東。迪斯尼公司沒有監事會,艾斯納又身兼董事長和CEO。由于公司的不斷擴張,股權也越來越分散,每個股東的聲音越來越微不足道,難以對公司施加影響。從而給這位貪婪的職業經理人帶了了絕好的機會。

　　邁克爾·艾斯納是個弄權好手,自然不會放過公司治理方面的漏洞。在管理層,他獨斷專行,幾乎趕走所有人才,比如為迪斯尼立下赫赫戰功的卡曾伯格,最后導致整個管理層無人可用。在所有權層面,他不斷提高自己的薪水和

股票期權,請美國最杰出的薪酬顧問格雷夫·克里斯特爾起草了雙方的合約。這份合約的核心就是高薪加大量的股票期權。在自己控制迪斯尼公司發給自己大量股票后,艾斯納成為僅次于創始人的侄子羅伊·E·迪斯尼的最大股東,直至最后超過。艾斯納在操控迪斯尼公司董事會近20年的過程中一步一步、一點一點地把“自己人”塞進董事會。最后,本來應該代表股東利益的董事,代表股東大會行使公司權力的董事會,就被劫持變成了艾斯納個人的董事會。

　　在2001年羅伊·E·迪斯尼還是最大股東的時候,曾向艾斯納提議把他的一個兒子安插到公司董事會中,為公司向迪斯尼家族下一代的交接做好準備,但遭到了艾斯納無情的阻攔。可想當時的董事會投票已經變成艾斯納個人意志的代名詞。2003年,艾斯納又利用72歲以上的董事會成員退休條款擠走了迪斯尼家族在公司中僅存的血脈——羅伊·E·迪斯尼。這位當年將他引入公司并將他推上董事長兼CEO寶座的恩人,當然也是“艾氏”董事會的一個“外人”,一個“非自己人”,一個最后需要排除的“絆腳石”,進而實現他對迪斯尼公司的完全控制,把迪斯尼竊為己有,變成了自己的獨立王國。仆人最終成了主人。

　　失效的董事會

　　公司董事會一般通過建立以獨立董事為主的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會,來有效約束CEO的決策行為。由提名委員會來提名董事、CEO、CFO、COO等高層管理人員,然后由董事會審核批準,而不是反過來由CEO提名并任命董事人選。誰任命誰,誰罷免誰就決定了一個公司的治理結構及其權力結構是不是安全可靠。而由獨立董事為主的薪酬委員會制定CEO等高層管理人員的薪水和其他報酬,可避免豺狼們自己定自己的薪水,或者操控董事會,勾結所謂的薪酬專家和顧問給自己發巨額的薪水。據說美國CEO的高薪時代就是艾斯納開啟的。

　　迪斯尼公司董事會的失效在奧維茨的1.4億美元“遣散費”一案中得到了典型的充分暴露。艾斯納在趕走了卡曾伯格等公司里的人才之后,就把公司變成了對他言聽計從的奴才的天下。此時的公司也由此失去了活力,從而遭受各方面的批評。艾斯納于是招攬自己的好朋友邁克爾·奧維茨進入公司,但在朋友想獨立做事的時候,艾斯納又馬上趕走了奧維茨。董事會提名委員會的作用在其中近乎于零,完全是CEO艾斯納一人作主決定人選,然后經過董事會的橡皮圖章。奧維茨在位十多個月就拿走公司1.4億美元“遣散費”,而公司薪酬委員會對此的作用又是零。當股東集體訴訟他們投資的金錢被如此浪費的時候,董事會居然一致支持CEO。法官在暫無相關法律的情況下,按照商業判決法則最終判定迪斯尼公司董事會無罪。但法官錢德勒仍表達了自己的憤慨:“艾斯納往他的(注意這里我故意使用“他”這個詞,而不是“公司”)董事會里安排了很多朋友和熟人,說明這些人自愿聽從艾斯納的意愿,并不是真正獨立的人。”錢德勒把艾斯納叫做“精通權術的人”和“帝國主義者”,并譴責他是美國企業的壞榜樣。

　　被激怒的股東們漸漸清醒過來,不再滿足于在媒體上譴責獨裁CEO,而是開始追問一個真正的問題:當公司發生狀況前、發生狀況時、發生狀況后,我們的董事在哪里？董事對股東和公司的勤勉義務、忠誠義務、熟悉義務、注意義務在哪里？董事對公司的信托責任在哪里？違背這些義務和責任的董事如何在公司治理條例中處理,甚至在法律上處理？大部分股東對此仍然選擇消極策略“用腳投票”,賣掉股票走人。而少部分選擇積極策略的股東則通過“集體訴訟”來維護權利,尤其是機構投資者。因為這些機構持有的股票比較多,不太好賣,而且他們也比散戶小股東掌握更多的公司治理知識。所以,目前愿意長遠發展的機構投資者越來越關注公司治理的趨勢,甚至有機構投資者自己提名公司治理專家進入董事會任董事。

　　很多人認為,那些橡皮圖章式的董事會成員們都是些愚笨的、軟弱的人。可實際上他們精明得很。他們用自己的“軟弱”把董事長、CEO等推向前臺,自己躲在幕后卻享受著沒有事情、沒有責任,卻有高薪、金握手、金降落傘等等計劃的生意。這些人會小心翼翼地避免對他們的不合格指控,因為那樣就意味著他們錢多事少的機會再也沒有了。所以很多大公司碌碌無為的董事都在不合格和不道德的指控中,樂意選擇不道德的指控而避免不合格的指控。但這些好日子可能一去不復返了,公司治理越來越觸及到董事選拔和董事責任等核心問題,利益相關者的聲音也越來越強大。

　　2004年3月3日,在迪斯尼公司股東大會上,艾斯納雖然操縱著股東大會——董事長和CEO的人選只有他自己,但股東在沒有其他人可選的情況下,對艾斯納投了43%的不信任票。加州

公務員退休基金堅持要求公司按照最佳準則的建議將董事長和CEO分設。最后艾斯納被迫辭去董事長職務,另外一名同樣被股東投了24%不信任票的美國前參議員、公司首席董事喬治·米切爾繼任董事長,而艾斯納仍保留CEO。“艾氏”董事會在股東投出如此多的反對票的情況下,卻仍然表示對管理層信任。可想而知,股東們當然不會就此罷休。當時一位股東服務機構的發言人就表示,迪斯尼董事長和CEO職務的分離僅僅是公司管理改革的第一步。果然一年之后,2005年9月30日,艾斯納被迫辭去CEO、董事、顧問等一切和迪斯尼有關的職務。

　　很多人不明白為什么在艾斯納管理迪斯尼的20年中,前后兩個10年一個好一個壞涇渭分明,覺得這是個謎。其實原因很簡單,其根源都在于“公司治理結構”。前一個10年是因為迪斯尼公司的治理結構實現了所有權和經營權的分離,改變了家族官僚的僵化管理從而給公司帶來了活力;而后一個10年的惡果則是公司治理的結構性失衡所導致的。好與壞只不過是同一個問題的陰陽兩面而已,這也正是公司治理的玄妙之所在。

　　鏈接:

　　1.金握手(GoldenHandshake):公司和董事在合同簽訂之初事先約定的,在合同終止時,董事將獲得公司給予的慷慨獎金。這種獎金有時會遭到批評,因為金握手的程度與董事對公司的貢獻度沒有關系,甚至有時是負相關。

　　2.權威董事(Dominant director):可以主宰董事會的董事,通常是公司的創始人。

　　3.金降落傘(Golden Parachute):一項針對某些執行董事的合同設計,即如果公司被收購,該執行董事就可以獲得非常高的離職費。