按照老牌投行精心設(shè)計的路線,身處傳統(tǒng)行業(yè)的蒙牛在資本助推下,成為行業(yè)領(lǐng)袖

　　文/張祖安

　　7年,從一窮二白,到行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)袖,無論從哪個角度來看,蒙牛都會被當(dāng)作一種傳奇。一個幾乎沒有任何成功征兆的小公司如何在相當(dāng)短的時間爆發(fā)式的崛起,成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)袖級企業(yè),是商業(yè)史上的奇幻現(xiàn)象還是企業(yè)成長的另辟蹊徑？其中的奧妙其實也并非完全不可捉摸。

　　融資跳板

　　1999年1月13日,因為性格和多方面的利益沖突,被鄭俊懷拋棄的牛根生帶著幾個舊部下成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司。同年6月,募股開始。8月18日,內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司注冊成立,注冊資本1398萬股。事實上,各種方式籌集到的1000多萬資金連建個廠都不夠。當(dāng)時需要的一臺液態(tài)奶設(shè)備價值2500萬元,那是一個過于奢侈的數(shù)字。

　　資金總是捉襟見肘,牛根生一面強調(diào)對資本“取之有道”,緊緊地把企業(yè)“話語權(quán)”掌握在自己手里,一面有意識地搜尋投資者。在2002年春節(jié)聯(lián)歡晚會上,牛根生與摩根士丹利投資經(jīng)理結(jié)識,經(jīng)過11個月20多輪的談判,同年12月19日,蒙牛與美國摩根士丹利、香港鼎暉、英國英聯(lián)三家公司舉行了投資入股簽字儀式,三家公司一次性向蒙牛投資2600多萬美元(折合人民幣2.16億元),共持有蒙牛乳業(yè)約32%的股份。時隔一年,在2003年第四季度,這三家國際投資機構(gòu)再次向蒙牛增資擴股3500萬美元,至此,蒙牛成為摩根士丹利在亞洲地區(qū)直接投資額最大的企業(yè)。在獲得這些相當(dāng)多數(shù)目的可支配資金之后,蒙牛開始了一系列產(chǎn)業(yè)擴張。

　　海外資本的介入不僅僅起到了輸血的作用,更重要的是提升了蒙牛的視野,在短短的幾年中,蒙牛的資本運作戰(zhàn)略可謂步步為營,讓人眼花繚亂。

　　2002年6月,摩根士丹利等海外投資者在開曼群島注冊開曼群島公司和毛里求斯公司,后者是前者的全資子公司。根據(jù)開曼公司法,公司的股份可以分成A類和B類,A類一股有十票投票權(quán),B類一股有一票投票權(quán)。9月,蒙牛注冊了另外兩家殼公司:金牛公司銀牛公司。10月,“金�！迸c“銀牛”以1美元／股的價格,購得開曼公司A類股票5102股。而開曼公司48980股的B類股票則被摩根士丹利等三家外資金融機構(gòu)以2597.3712萬美元購得。因此,蒙牛系與摩根系在開曼公司的投票權(quán)是51∶49;股份數(shù)量比例是9.4∶90.6。在完成三方注資之后,開曼群島公司以戰(zhàn)略投資者提供的2597.37萬美元認(rèn)購了毛里求斯公司的98%的股份,毛里求斯公司又利用此筆資金從蒙牛的法人股東和部分自然人股東手中收購了其66.7%的股份,蒙牛第一輪引資與股權(quán)重組完成。從資本運作來看,開曼群島公司和毛里求斯公司的作用在于構(gòu)建二級產(chǎn)權(quán)平臺,以利于股權(quán)重組。這一過程中看似蒙牛原有股東利益丟失,但實際上已轉(zhuǎn)移到銀牛公司中去,各方利益獲得相對合理的保障和安排。

　　2003年8月,蒙牛管理層提前完成任務(wù)。9月19日,蒙牛系的A類股全部轉(zhuǎn)化為B類股,持有開曼公司51%股權(quán)和投票權(quán)。

　　此時,為了促使三家戰(zhàn)略投資者的二次增資,2003年9月30日,開曼群島公司重新分類股票類別,將已發(fā)行的A類、B類股票贖回,并以900億股普通股和100億股可換股證券代替,二者的每股面值也均為0.001美元。金牛、銀牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B類股票對應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。2003年10月,三家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購開曼群島公司發(fā)行的可換股證券,再次注資3523萬美元。

　　上市一躍

　　2004年,蒙牛乳業(yè)為上市做了最后的準(zhǔn)備。1月15日,牛根生從謝秋旭手中購得18100920股蒙牛股份,占蒙�？偣杀镜�8.2%,牛根生第一次正式走上蒙牛股權(quán)結(jié)構(gòu)的前臺。3月22日,若干銀牛股東向兩名內(nèi)部人士轉(zhuǎn)讓了3244股銀牛股份。同日,金牛、銀牛分別向各自當(dāng)時的若干股東發(fā)行及配發(fā)32392股和32184股股份。其中,銀牛第一大股東謝秋旭按面值認(rèn)購了20446股銀牛股份,持股比例上升至63.5%。

　　值得一提的是,權(quán)益計劃是蒙牛乳業(yè)上市前一個很有特色的激勵方式,雖然它本身不涉及上市公司股權(quán),但在股東公司層面的這種激勵方式從所涵蓋的對象范圍、換股價格等方面都具有很強的實際效果。特別是當(dāng)金牛、銀�！肮�司權(quán)益計劃”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對應(yīng)股權(quán)時,如果蒙牛乳業(yè)上市,其對應(yīng)于上市公司的價值會隨著蒙牛乳業(yè)二級市場股價的浮動而成為更富有成效的激勵機制。

　　2004年3月23日,牛根生從MS Dairy、CDH及CIC三家公司以象征性的每家1美元分別購入5816股、1846股、1054股的開曼公司股權(quán)。至此,牛根生直接控制了開曼公司6.1%的股權(quán)。6月10日,蒙牛在香港成功上市,面值每股0.10港元,發(fā)售價定在最高端(3.925港元),發(fā)行新股2.5億股,作為第一家在海外上市的內(nèi)地乳制品企業(yè),蒙牛共募集國際資本13.74億港元,約合人民幣14.56億元。

　　上市后,蒙牛的底氣更足了,便開始在世界范圍內(nèi)尋找合作伙伴。2005年8月,6周歲的蒙牛在液態(tài)奶、冰淇淋和其他乳制品處于行業(yè)領(lǐng)先的情況下,開始大規(guī)模征戰(zhàn)以嬰幼兒奶粉為主的高檔配方奶粉市場。合作方是在中國默默無聞,而實際上卻是規(guī)模僅次于雀巢公司的全球第二大乳業(yè)公司——阿拉·福茲公司。二者共同投資5.4億元人民幣,聯(lián)合組建一個設(shè)計規(guī)模為年產(chǎn)奶粉2萬噸——國內(nèi)屬單體規(guī)模最大的奶粉廠。

　　資本的魔力

　　作為一家業(yè)績增長近乎神話的企業(yè),蒙牛的一個重要理念就是大樹底下好乘涼,而這個“大樹”,除了塑造品牌的央視之外,其他皆與資本密切相關(guān)。摩根系如此,與阿拉·福茲也如此。

　　蒙牛對行業(yè)的整合力和沖擊力隨著品牌的成長和充裕的資本不斷增強。伊利股份作為行業(yè)里最早上市的公司,早已嘗到了資本市場的好處,但蒙牛作為目前行業(yè)中惟一在海外市場上市的企業(yè),其優(yōu)勢顯然是其他公司所不具備的,它不僅從制度上解決了管理層及其他人才的激勵難題,而且打通了資本通道,可以隨時發(fā)新股以進行購并活動,這在國內(nèi)市場則幾乎不可能實現(xiàn),再融資也受到種種指標(biāo)限制。從2002年開始,業(yè)界就傳言牛根生將收購驅(qū)逐他的伊利,在確立全國乳業(yè)霸主地位的同時,也順便解決其個人的恩恩怨怨。伊利的股權(quán)十分分散,而真正對伊利股份有控制權(quán)的只有金信信托一家,持有15%的股份,其余股東持股量都在5%以下。伊利2002年底的市值大約有30億元。以收購20%股權(quán)計,只需6億元資金便可吞下伊利這塊年銷售額接近100億元,年純利近3億元的乳業(yè)巨頭。很多人都分析,鄭俊懷最后急于挪用公款進行MBO與蒙牛咄咄逼人的挑戰(zhàn)者姿態(tài)密切相關(guān)。

　　雖然牛根生創(chuàng)立時的“蒙牛和伊利遲早走到一起”的夢想還沒有實現(xiàn),但2006年伊利和蒙牛的年報再一次出現(xiàn)了類似于2004年的情況。雖然伊利在主營業(yè)務(wù)收入上再次壓倒蒙牛,但其2.9億元的凈利潤卻遠(yuǎn)低于蒙牛。2004年,伊利在主營業(yè)務(wù)收入比蒙牛高15億元的情況下,凈利潤仍比蒙牛低0.8億元。在大并購來臨的時代,作為成立僅僅6年多就跨入百億行列的乳業(yè)巨頭蒙牛,極有可能在不遠(yuǎn)的將來將這種看似平衡的乳業(yè)格局再次打破。

　　傳統(tǒng)行業(yè)也能快跑

　　蒙牛的資本神話不僅再次證明了風(fēng)險投資的本性:項目的高成長和巨額的利益回報,也再次證明傳統(tǒng)行業(yè)也是一塊肥沃的土地。

　　2005年6月13日,通過對蒙牛乳業(yè)(2319,HK)的第三次配售減持,摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)等拋出了持有的大部分權(quán)益,只剩不到0.1%,短短3年以6000萬美元的投入實現(xiàn)了20多億港元的回報。

　　資本總是因逐利而來。無論海外本土,風(fēng)險投資公司并沒有對傳統(tǒng)行業(yè)和高科技行業(yè)厚此薄彼。資料顯示,1995年以前,國內(nèi)投資公司的項目選擇,一直是集中在傳統(tǒng)行業(yè),甚至是傳統(tǒng)的制造業(yè)。上個世紀(jì)末,借著互聯(lián)網(wǎng)的熱潮,風(fēng)險投資大肆挺進了中國的產(chǎn)業(yè)和資本市場。互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅后,境外風(fēng)險投資又在傳統(tǒng)行業(yè)叱咤風(fēng)云:漢鼎投資1100萬美元將星巴克帶入中國,華平2200萬美元投資浙江皮革制造商卡森實業(yè),鼎暉、英聯(lián)聯(lián)合摩根投資蒙牛6120萬美元,等等。這說明,資本看重的并不是整個行業(yè),而是能否帶來回報的項目。“不同的風(fēng)險公司對某個領(lǐng)域存在一種偏好,有的專門做IT,有的專門做醫(yī)藥,但他們看重的肯定都是高成長。”美瑞聯(lián)(北京)投資顧問有限公司首席顧問侯國強先生在接受本刊記者采訪時說。

　　隨著中國GDP和國民可支配收入的持續(xù)增長,中國擁有的廣闊市場令很多行業(yè)煥發(fā)生機,但國際風(fēng)險投資在相對較長時間內(nèi)對中國投資市場都虎視眈眈,當(dāng)市場規(guī)則更加規(guī)矩和透明,各種資本便一腔熱血殺入中國市場。從酒店到房地產(chǎn),從汽車到木材,從化妝品到乳業(yè),隨處都可見風(fēng)險投資的身影。在創(chuàng)投業(yè)內(nèi),英聯(lián)投資更是以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的掘金者而聞名。蒙牛是英聯(lián)與摩根士丹利、鼎輝聯(lián)手投資的項目之一�！霸跉W美,你沒辦法想象乳業(yè)能夠獲得超過50%的年增長率,但是蒙牛保持了連續(xù)4年229%的增長。就是所謂高科技行業(yè),這也很難實現(xiàn)的奇跡�！薄斑@是我們在中國投資收益率最高的項目�！庇⒙�(lián)投資執(zhí)行董事鄭國器說。

　　也許,蒙牛的資本成長神話只能證明傳統(tǒng)行業(yè)投資具有一夜暴富的可能,但這足以使我們欣慰:中國優(yōu)秀民企那種與生俱來的草根性,其生機勃勃的成長為資本的播種和收獲提供了氣候和土壤,它們也許會因此從行業(yè)的落后者變?yōu)轭I(lǐng)先者甚至領(lǐng)導(dǎo)者,從而贏得越來越多的關(guān)注和尊重。