文/王勝楠 陳茜

　　當(dāng)中國(guó)市場(chǎng)的大門漸漸開啟之時(shí),國(guó)內(nèi)、國(guó)外的資本仿佛在瞬間都安裝了“鷹眼”,它們四下里搜尋獵物,不愿意放棄任何一次機(jī)會(huì)。目前,中國(guó)產(chǎn)業(yè)整合已經(jīng)呈現(xiàn)出一番新興的景象,各行業(yè)龍頭和外國(guó)投資者當(dāng)仁不讓地走到前臺(tái),以期在這場(chǎng)大戲中爭(zhēng)奪重要的角色,不過結(jié)局如何,則要看他們的實(shí)力與運(yùn)氣了。

　　機(jī)械：拼死攪局后的焦慮

　　2000年以來,中國(guó)工程機(jī)械制造業(yè)在快跑中完成了增長(zhǎng),可以說“長(zhǎng)勢(shì)喜人”,年均增長(zhǎng)率超過30%。到2005年末,中國(guó)的工程機(jī)械市場(chǎng)總量已經(jīng)達(dá)到250億美元以上,占世界市場(chǎng)的1/5,成為北美和歐盟之外最重要的市場(chǎng)。裝載機(jī)、挖掘機(jī)、推土機(jī)等部分產(chǎn)品更已經(jīng)成為世界最大的市場(chǎng)。

　　自2004年始,中國(guó)工程機(jī)械制造業(yè)出現(xiàn)景氣低谷,而國(guó)家的加息政策和對(duì)

　　然而,這種局面卻給外資收購以“可乘之機(jī)”。鑒于目前中國(guó)工程機(jī)械制造的產(chǎn)業(yè)收購集中度已經(jīng)有了很大提高,外資對(duì)行業(yè)龍頭就更加垂涎。如果控制行業(yè)龍頭,就在該行業(yè)內(nèi)掌握了一定的話語權(quán),凱雷收購徐工就是典型一例。

　　1995年,徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(下稱“徐工集團(tuán)”)正式建立。1996年,徐州工程機(jī)械科技股份有限公司(下稱“徐工科技”, 000425)掛牌上市。2002年底,徐工集團(tuán)開始了長(zhǎng)達(dá)三年的引資重組。然而,正因?yàn)橹匦蛷S和代表徐工集團(tuán)最核心競(jìng)爭(zhēng)力的徐州工程機(jī)械研究院并未包含在上市公司徐工科技里,所以改制的平臺(tái)定為徐工科技的第一大股東徐工機(jī)械而非徐工科技。

　　2003年中,摩根大通正式出任徐工集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問。在經(jīng)歷了半年一系列整合和剝離后,徐工機(jī)械旗下涵蓋了包括上市公司徐工科技等在內(nèi)的徐工集團(tuán)絕大部分的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。之后,徐工集團(tuán)開始了漫長(zhǎng)的選擇合作者的過程。

　　直到2005年9月,一家赫赫有名的投資公司與徐工走向了談判桌,它就是成立于1987 年的凱雷。凱雷一向因其高端的投資者而有“總統(tǒng)俱樂部”之稱,其資產(chǎn)達(dá)300億美元之巨,是全球最大的私募股本直接投資基金。

　　10月25日,凱雷和徐工的簽約儀式在南京舉行——?jiǎng)P雷將以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價(jià)格收購徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(下稱“徐工機(jī)械”)85%的股權(quán)。次日,徐工科技在宣告公司第一大股東徐工機(jī)械發(fā)生股權(quán)變更的同時(shí),向所有股東發(fā)出了要約收購。報(bào)告書中顯示,為本次收購,凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司(下稱“凱雷徐工”)。收購?fù)瓿珊?凱雷便有了進(jìn)入徐工科技的通道。

　　按照約定,凱雷徐工在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后,將支付2.55億美元的收購價(jià)款。同時(shí),凱雷徐工將對(duì)徐工分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元將與2.55億美元同時(shí)支付。另外的6000萬美元?jiǎng)t要求徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營(yíng)性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤(rùn))達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。而一旦徐工機(jī)械沒有達(dá)到目標(biāo),則需要雙方再度協(xié)議增資事宜,但凱雷對(duì)徐工機(jī)械85%的持股并不受此影響。

　　11月,地方政府的審批程序已全部完成。自2006年初上報(bào)該項(xiàng)目后,商務(wù)部先后提出涉及多個(gè)方面的問題,要求交易方做出解釋,審批至今懸而未決。為應(yīng)對(duì)凱雷退出后出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)骋馐召?2006年5月凱雷徐工向中國(guó)商務(wù)部提交了“毒丸計(jì)劃”。

　　凱雷投資收購徐工未獲管理層批復(fù)后,民營(yíng)資本三一集團(tuán)則殺出攪局。2006年6月三一重工執(zhí)行總裁向文波表示,徐工的收購價(jià)格被嚴(yán)重低估,三一集團(tuán)有意出資4億美元,收購徐工,并且已經(jīng)在制定相應(yīng)計(jì)劃。于是一場(chǎng)外資、民資爭(zhēng)奪行業(yè)龍頭的大戲正式拉開,誰勝誰負(fù),至今未見分曉。但是,可以肯定的是,在中國(guó)重型機(jī)械制造業(yè)中,一場(chǎng)制造行業(yè)巨人,重畫行業(yè)版圖的進(jìn)程已經(jīng)開始,這一點(diǎn),從三一重工對(duì)凱雷并購徐工所表現(xiàn)出的空前焦慮中,可以略窺一斑。事實(shí)上,如果在這場(chǎng)并購中被甩下列車,三一重工在行業(yè)中的發(fā)展空間將日益逼仄。這可能正是三一重工拼死攪局的真正原因所在。

　　啤酒：你方唱罷我登場(chǎng)

　　13億人如果有3億人喝啤酒,那么中國(guó)的啤酒市場(chǎng)也足以讓世界上所有的啤酒生產(chǎn)商眼紅,更何況,實(shí)際的數(shù)字還不止這些。2002-2005年,我國(guó)啤酒產(chǎn)銷量已連續(xù)四年位居世界第一。但是,由于2005年啤酒生產(chǎn)的原材料、輔助材料、能源動(dòng)力價(jià)格以及運(yùn)輸費(fèi)用不斷上升,企業(yè)的成本壓力逐漸加劇,再加上行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈,去年全國(guó)啤酒產(chǎn)銷量、收入、增長(zhǎng)速度均有所放緩,毛利率也有下降。2005年啤酒制造業(yè)的虧損企業(yè)虧損額比上年同期增長(zhǎng)16.6%。

　　正處于整合期的中國(guó)啤酒制造業(yè)已具有一定的行業(yè)集中度。2005年,中國(guó)前十大啤酒生產(chǎn)商已占全國(guó)市場(chǎng)份額的61%(較上一年提高了6個(gè)百分點(diǎn)),以青島啤酒、燕京啤酒、華潤(rùn)雪花為首的三大巨頭市場(chǎng)占有率就達(dá)36%。與此同時(shí),已進(jìn)入中國(guó)啤酒業(yè)的外資啤酒巨頭至少已控制了中國(guó)40%強(qiáng)的生產(chǎn)規(guī)模和超過80%的高端啤酒市場(chǎng)。中國(guó)的啤酒市場(chǎng)儼然一個(gè)中外對(duì)壘的場(chǎng)面。為了擴(kuò)展自己的市場(chǎng)份額,燕京啤酒選擇了率先出擊。

　　2003年7月26日,國(guó)內(nèi)三大啤酒巨頭之一的燕京啤酒股份有限公司(000729)與福建惠安縣國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司簽署協(xié)議,燕京啤酒將斥資3.624億元人民幣,受讓惠安國(guó)投持有的惠泉啤酒9637萬國(guó)家股(每股價(jià)格3.80元,占股38.15%),成為第一大股東。這項(xiàng)發(fā)生在國(guó)內(nèi)6家啤酒上市公司之間的首起股權(quán)并購案引起了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

　　收購方燕京啤酒位居世界啤酒企業(yè)15強(qiáng)之列,1993年在港上市,1997年又在A股掛牌交易。燕京當(dāng)時(shí)的目標(biāo)是在南方占有40%的市場(chǎng)份額。

　　被收購方惠泉啤酒亦是國(guó)內(nèi)十大啤酒集團(tuán)之一,在福建的市場(chǎng)占有率多年第一,并積極向江浙、廣東和上海等地市場(chǎng)輻射。而2003年2月26日,惠泉啤酒在上交所掛牌上市,一舉募集資金4.5億元。

　　在此前的福建市場(chǎng),燕京啤酒一直在與青島啤酒(600600)的競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)。在青啤已經(jīng)在福建省內(nèi)刮起了一股收購旋風(fēng)。2001年6月,青啤以8500萬元人民幣收購了原福州榕城啤酒廠51%股權(quán);2001年8月青啤以6700萬元人民幣收購原漳州啤酒廠;2002年5月,青啤又以1.42億元并購廈門銀城啤酒;2002年7月1日,青啤又迅速以青島啤酒福州公司、漳州公司、廈門公司和廈門青島啤酒銷售有限公司為基礎(chǔ)組建東南事業(yè)部,完成了在福建市場(chǎng)的布局,這對(duì)燕京也造成了相當(dāng)大的威脅。

　　但青啤此前在福建購買的三家啤酒廠,其產(chǎn)業(yè)規(guī)模和市場(chǎng)效應(yīng)還不如惠泉一家,燕京并購惠泉,使其與青啤在福建市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中處于主動(dòng)地位,扭轉(zhuǎn)了不利戰(zhàn)局,有利地牽制青啤的發(fā)展。

　　2003年4月5日,燕京啤酒、惠泉啤酒同時(shí)發(fā)布公告,稱燕京啤酒收購惠泉啤酒國(guó)有股權(quán)已于3月31日過戶完畢。惠泉啤酒公司名稱將正式變更為福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司。這起被稱為“中國(guó)啤酒史上最大并購案例”畫上了句號(hào)。

　　燕京啤酒正式介入惠泉啤酒是在2004年第二季度,公司凈利潤(rùn)比去年同期增長(zhǎng)了912.51%。短短3個(gè)月的優(yōu)良業(yè)績(jī)不但有效遏制了惠泉啤酒經(jīng)營(yíng)不斷下滑的趨勢(shì),也使燕京啤酒更加堅(jiān)信并購惠泉啤酒的正確性。2004年10月8日,燕京啤酒又分別向“燕京惠泉”5位股東收購了總計(jì)3556.1萬股,占“燕京惠泉”總股本14.2244%的股權(quán)。通過本次收購,燕京啤酒持股比例達(dá)到了52.3724%,由相對(duì)控制人晉級(jí)為絕對(duì)控制人。至此,燕京啤酒的福建一役圓滿告捷。

　　與其他行業(yè)比較,中國(guó)啤酒行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度雖然較高,但可以預(yù)計(jì),行業(yè)整合的強(qiáng)烈需求仍然會(huì)刺激并購活動(dòng)持續(xù)進(jìn)行。2006年1月,英博集團(tuán)以將近12倍的驚人溢價(jià)收購與惠泉啤酒同處福建省的雪津啤酒案例表明:并購仍然在持續(xù)推動(dòng)中國(guó)啤酒業(yè)的地殼運(yùn)動(dòng)。

　　醫(yī)藥：圈地不易,并購不停

　　分散、凌亂或許可以簡(jiǎn)單地概括當(dāng)今中國(guó)醫(yī)藥制造業(yè)的現(xiàn)狀。截至2006年2月,中國(guó)醫(yī)藥制造業(yè)內(nèi)的企業(yè)數(shù)居然高達(dá)4959家,其中虧損企業(yè)達(dá)到1404家,占總數(shù)的28.3%,這個(gè)數(shù)字比2005年同期上升了13.59%。由于產(chǎn)業(yè)集中度低,中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)主要位于產(chǎn)業(yè)附加值較低的制造環(huán)節(jié),而在研發(fā)和市場(chǎng)推廣方面建樹寥寥,與默克、輝瑞等世界醫(yī)藥巨頭相比,可謂天上地下。

　　為了爭(zhēng)奪有限的市場(chǎng)和稀缺的原材料資源,國(guó)內(nèi)較大的數(shù)家醫(yī)藥集團(tuán)一直致力于并購擴(kuò)張,以期實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥資源和產(chǎn)業(yè)鏈的整合。華源、東盛等國(guó)內(nèi)醫(yī)藥巨頭紛紛不甘落后,資金是否充足已經(jīng)被遺忘在腦后,跑馬圈地之風(fēng)盛行。在這個(gè)近乎瘋狂的空氣中,華源集團(tuán)率先成為了一匹失控的野馬。

　　早在1998年,華源集團(tuán)便開始規(guī)劃其進(jìn)入醫(yī)藥領(lǐng)域的戰(zhàn)略部署。1999年收購上市公司“浙江鳳凰”, 2000年下半年與“浙江鳳凰”進(jìn)行資產(chǎn)置換,2001年3月21日,“浙江鳳凰化工股份有限公司”更名為“上海華源制藥股份有限公司”,股票簡(jiǎn)稱也由“浙江鳳凰”變更為“華源制藥”。在這一系列干脆利落的動(dòng)作之后,“華源制藥”從此拉開了華源集團(tuán)登上中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)舞臺(tái)的序幕。

　　接下來,華源開始用實(shí)際行動(dòng)來證明其雄心。2002年8月21日,華源集團(tuán)出資11億元受讓上海華誼集團(tuán)和上海工業(yè)投資集團(tuán)持有的上海醫(yī)藥集團(tuán)40%的股份,成為上海醫(yī)藥的第一大股東,并對(duì)其進(jìn)行重組。這是迄今我國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)史上規(guī)模最大的聯(lián)合重組。2004年11月,上海醫(yī)藥集團(tuán)和魯抗集團(tuán)之間的戰(zhàn)略合作終于從傳言變?yōu)楝F(xiàn)實(shí):在新成立的公司——上藥魯抗股份有限公司中,上海醫(yī)藥集團(tuán)占有了60%的股份。

　　中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)公司,這個(gè)華源集團(tuán)醞釀已久的生命醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)于2003年11月13日舉行了揭牌典禮。而華源集團(tuán)的這把“利刃”出鞘后不久,就在資本市場(chǎng)刮起了一陣“華源”颶風(fēng),并使得華源集團(tuán)在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)的圈地運(yùn)動(dòng)大有愈演愈烈之勢(shì)。2004年10月,華源生命出資13億元,收購北京醫(yī)藥集團(tuán)40%的股份,成為北京醫(yī)藥集團(tuán)新的控股股東。

　　2002年初,撫順華源大藥房連鎖有限公司在遼寧成立,華源集團(tuán)占有85%的股份,標(biāo)志著華源集團(tuán)開始向醫(yī)藥流通領(lǐng)域滲透。2004年11月,上海醫(yī)藥分別出資1992萬元、1085萬元重組了福建康源醫(yī)藥有限公司和杭州醫(yī)藥物資有限公司,華源所占股權(quán)份額分別為60%和81%。同時(shí),華源集團(tuán)在醫(yī)療健康領(lǐng)域的大手筆也令同行不敢側(cè)目。2002年4月,華源集團(tuán)以1.05億元現(xiàn)金為代價(jià)吞進(jìn)占據(jù)河南省新鄉(xiāng)市醫(yī)療市場(chǎng)50.8%份額的5家醫(yī)院,并于2004年組建中國(guó)首家經(jīng)營(yíng)國(guó)有醫(yī)院的股份制管理公司——華源中原醫(yī)院管理公司。

　　華源的東突西進(jìn),讓同行刮目相看,但這非常的成長(zhǎng)速度同樣以帶來了疑問。有人干脆將華源比作一只饑餓的

　　經(jīng)過多次并購,華源的資產(chǎn)規(guī)模從最初的5億元擴(kuò)張到2004年底的572億元,成為中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的翹楚�；蛟S是華源的一路瘋狂擴(kuò)張使得人們被這種波瀾壯闊所迷惑,而忽視了擴(kuò)張背后的巨大風(fēng)險(xiǎn)——其收購所用資金多為銀行貸款,其中包括收購北京醫(yī)藥的13億元和收購上海醫(yī)藥的11億元。由于華源長(zhǎng)期以來的南征北戰(zhàn),其銀行貸款一直居高不下,多達(dá)數(shù)十億元的規(guī)模。上梁不正下梁歪,在華源集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表后的銀行負(fù)債中,其子公司向銀行借款總額近184億元。華源系的上市公司也是高負(fù)債運(yùn)作。根據(jù)2005年的半年報(bào),截至6月30日,5家上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)68.9%、66.6%、62.1%、71.2%和61.2%,在銀行的借款合計(jì)已經(jīng)接近100億元,而它們的業(yè)績(jī)平平,有的股價(jià)已經(jīng)跌破凈資產(chǎn)。

　　2005年,華源的債務(wù)危機(jī)終于爆發(fā)。當(dāng)華源的浮華面紗被無情地揭去之后,人們看見的僅僅是一具殘破的空殼,等待它的只有被重組的命運(yùn)。

　　然而,華源的失敗并不是并購的失敗,恰恰相反,它昭示了這一行業(yè)的急待整合的迫切現(xiàn)實(shí)�；蛟S,華源的失敗可能正是該行業(yè)更大規(guī)模并購的開始。

　　裝備產(chǎn)業(yè)、食品產(chǎn)業(yè)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)以及中國(guó)其他行業(yè)的終端產(chǎn)品差異很大,但是,這些差異并不影響它們都處于中國(guó)產(chǎn)業(yè)由規(guī)�；�階段向聚集階段演變的共同的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)。在這個(gè)演變進(jìn)程中,凱雷、三一之與徐工的關(guān)系,燕京啤酒、青島啤酒之與惠泉啤酒的關(guān)系,華源集團(tuán)之與中央國(guó)資委、上海國(guó)資委的關(guān)系,其實(shí)折射出了中國(guó)產(chǎn)業(yè)整合力量之間的博弈。在這場(chǎng)博弈中,徐工和惠泉因缺乏獨(dú)立生存的“耐性”資本補(bǔ)給,成了被整合者;華源也缺“耐性”資本,但前掌門人的“睿智”和決斷,使其一度以整合者自居,而終未逃脫被整合的下場(chǎng);中央國(guó)資委和上海國(guó)資委不缺“長(zhǎng)線資本”,但這些資本能在多大程度上承擔(dān)產(chǎn)業(yè)整合的風(fēng)險(xiǎn)呢？國(guó)有資本保值增值的硬杠可能會(huì)扼殺其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)整合的沖動(dòng)。