開放的董事會意味著什么

　　文/陳銳

　　當得知福田汽車董事會邀請本刊記者列席董事會會議的時候,筆者最初的感覺是頗有些驚訝的。因為在此前的慣常認識中,上市公司的董事會會議一直都充滿了某種神秘感, 董事在會議其間所講的每一句話似乎都要被列入“保密級”,不能給外人知;只有待會議結束后,公司以法定公告的形式發布議案表決結果的時候,董事會會議的神秘面紗才被有限地揭開。可

是,面對冷冰冰的官樣公告文字,投資者很難感知公告背后的董事會故事,至于會議上的激烈討論甚至爭執投資者更是無從得知。可是,從某種意義上說,投資者更渴望獲知的也許正是這些董事會運作的細節信息,包括董事會內部的是是非非,以及會議過程中出現的利益之爭和無奈妥協。因為只有這些信息才可以真正反映出董事們是否在真正履行利益代言人的責任。

　　讓董事成為真正的利益代言人

　　現如今,很多投資者和媒體把獨立董事比喻成“花瓶”,認為獨立董事在董事會中只是充當了裝點門面的擺設。可是,當筆者真正進入上市公司的董事會,親聽親見董事會會議的時候,就發現那些早已具有一定社會地位的獨立董事,其實并不是如我們所想象的那樣甘于做任人擺布的“花瓶”角色。這一點在福田公司的董事會內部表現得尤其明顯。

　　比如在此次董事會會議上, 福田汽車的大股東曾提出要更換公司的會計師事務所,但獨立董事對此卻提出了異議。最后,在獨立董事的堅持下,董事會才最終通過了續聘會計師事務所的議案。不僅如此,在整個會議過程中,獨立董事的表現都可謂盡職盡責,不斷對管理層提出切中要害的質詢和異常尖銳的意見,他們的表現的確顛覆了筆者先前的固有認識。可是,這些生動的內容在董事會的會議公告中是不可能有所體現的。

　　也許有人會說,這樣的信息對投資者沒有多大意義,況且投資者也早已習慣了被動的過濾信息接受方式。當然,公司管理當局也樂于給投資者以董事會團結的印象,不希望投資者看到董事會內部的不和諧。但是,也正因為上市公司的董事會會議缺乏透明度,從而在某種程度上導致了投資者和媒體對上市公司獨立董事的誤識。因此從這個意義上說,福田公司對媒體開放其董事會會議,無疑是內地上市公司提高透明度的極具重要意義的一步。

　　的確,國人往往習慣于表面上“一團和氣”的組織氛圍,盡管背后也常有“陰謀”,但面子上不得罪別人似乎是國人一貫的處世態度。曾有一位任職多家國內上市公司獨立董事的大學教授對筆者講過:有外籍董事和沒有外籍董事的內地上市公司董事會,在召開會議的時候會表現出很大的不同。外籍董事那種敢于不留情面、直言不同意見的舉動令很多“和事佬”董事們驚訝——原來董事會會議可以這樣開。這也就由此引出一個問題,難道只有引入外國人當董事,才能從根本上改變國內上市公司根深蒂固的董事會“和諧”文化？

　　對于這個問題,筆者不想在此做更深入的討論,但必須指出的是,多元利益主體的存在必然伴隨著某些利益沖突,這在任何組織中都是一種客觀存在。公司組織作為一種不同利益主體的結合物,盡管有著共同的組織目標,但主體之間的不同利益追求是客觀存在的,因此沖突也就不可避免。但是,這種沖突并不必然導致公司組織的破壞和解體,同時也并不意味著公司決策的無效率,它實際上是利益各方的妥協和利益平衡。

　　在公司組織中,董事會是基于不同利益主體的公司政治的最為集中的表現,一團和氣的董事會絕不是健康狀態意義上的董事會。因為一團和氣本身就意味著,利益訴求沒有實現真正意義上的表達,甚至意味著毫無原則的妥協。而作為利益代言人的董事,這樣的表現無疑表明他們根本沒有承擔起應盡的責任和義務。因此,從某種意義上說,董事會中出現的激烈爭執,不僅是利益沖突的直接體現,同時也更體現了董事維護其所代言群體的利益必須付出的代價。

　　公司董事會內部出現的沖突與爭執,可以說是一種再正常不過的現象,根本不需要做絲毫的掩飾。當然,也許是因為國人長期以來習慣了權威下的“秩序”,所以當面對董事會內部出現激烈場面的時候還有些不大習慣。這正如早前我們看到日本、韓國的國會吵成一團甚至大打出手的時候,常將其當做笑話,認為“民主”太過混亂,不夠文雅且缺乏決策效率。可是事后仔細想來,其實這樣的場面才是利益代言人真正履行職責,極力維護各自利益群體的正常表現。試想,如果董事不關心其所代言群體的利益,當然可以通過無原則的妥協來形成某種和諧與團結,但這對于扮演代言人角色的董事來說無疑是一種失職。國人的認識需要改變,需要去習慣面對爭執,面對不同意見的激烈表達。從這個意義上說,福田公司有勇氣向媒體開放董事會會議,無論怎樣都是上市公司的一種進步,同時也是中國社會的一種進步。

　　讓信息披露無限擴展

　　上市公司管理層向投資者披露更為廣泛的信息,是實現與投資者有效溝通的一種手段,以此來提高投資者對管理層的信任度。在通常情況下,監管部門只會規定上市公司的最低信息披露要求,但并不限制管理層主動擴展信息披露的范圍。公司管理層自愿擴展信息披露的方式有很多,包括在公司的年報中做更多披露,也包括向投資者發放公司宣傳手冊,召開管理層與證券分析師的見面會或新聞發布會,以及不定期邀請媒體參加公司的董事會會議。已有研究證實,信息披露的強度與公司的融資成本之間有著很強的相關關系,信息披露的強度越大,公司的融資成本越低。公司在滿足法定信息披露要求的情況下,主動擴大信息披露的范圍,積極提高公司的透明度,將有效降低公司的外部融資成本。

　　當然,公司主動擴展信息的披露可能會影響其在產品市場上的競爭地位,管理層對此必須進行某種權衡。但是,更為根本的問題在于,管理層的可信度可能會在很大程度上限制公司的自愿信息披露。如果財務數據本身就面臨信任度的問題,那么管理層自愿披露的信息就更值得懷疑。而且,管理層自愿擴展信息的披露可能具有“誤導”投資者,“美化”公司未來業績的動機。當然,這種誤導在公司管理層與投資者的長期重復博弈中,會使管理層徹底失去投資者的信任。因此,至關重要的是,投資者與公司管理層之間要建立起持久的信任關系,而這種信任關系的維持則來自于公司的長期透明度政策。此次福田汽車董事會會議向媒體開放,對于國內上市公司在擴展信息披露方面無疑是非常有意義的嘗試。

　　也許有人會說,福田公司所謂的開放董事會,無非是選擇一些無關緊要的會議讓媒體去參加,最后媒體報道的內容也會受到一定限制,因此公司做秀的成分大于實質的東西。但筆者認為,過于追究福田的動機沒有任何必要。因為很多人都存在這樣一種認識誤區,即以動機的善惡作為評判行為結果的標準。正如很多人認為郎咸平的所謂驚人言論,無非是為了博出名,抬高自己的商業價值,并借此來否定其言論的正確性,而且堅持此種觀點的也不乏那些對“看不見的手”無比信仰的“市場”經濟學家。他們在此時卻似乎忘記了亞當·斯密對“看不見的手”的經典論述——每個人都懷著追求私利的動機,但卻在一只看不見的手的引導下實現了有利于公共利益的結果。如果我們接受這樣的市場經濟信條,那么,我們就不能以某人的動機來評判行為結果正確與否。筆者在此并不想去深究郎咸平所作所為的真正動機,但我們至少看到了,正是郎咸平的言論推動了整個中國社會開始真正反思這十幾年的所謂市場化改革,這樣的結果無疑是有利的。

　　其實,所謂動機的好壞是無關緊要的,關鍵是其最終的行為結果對社會和國家產生怎樣的影響。難道我們見過聽過的所謂以“好心辦了壞事”為自己推卸責任的案例還少嗎？因此,《董事會》雜志的一貫態度是,大力推動上市公司在滿足法定信息披露要求的前提下,進一步擴展信息披露的范圍,積極提高公司的透明度。只要這些信息有利于投資者,有利于中國