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- 北方重工集團董事長、黨委書記 徐明和
我們通常講的法人治理結構，在國際上統稱公司治理。其狹義的概念是指公司董事會制度的一系列安排，廣義的概念則包括股權結構、融資體制、公司體制、利益相關者的利益分配等。法人治理結構是困擾建立現代企業制度的難點和熱點。隸屬中國兵器工業集團的內蒙古北方重工業集團有限公司(以下簡稱：北方重工)作為國有大型企業，企業改制也經歷了
公司治理“形”似到“神”似的過程。其間我有以下幾點認識和體會。
想要實行公司治理
首先要學習公司治理
公司治理在國際上盡管是一個老話題，但對國有企業界來說，卻是一個新課題。經驗告訴我們，任何一種具體的制度安排要得到人們的充分理解，只有不斷學習和實踐才能真正發揮作用。一方面，在體制機制改革中，人們對公司治理的重要性、必要性認識非常膚淺，誤區很多；另一方面，雖然《公司法》對公司治理作了明確規定，但許多人仍然習慣并留戀廠長負責制的做法。所以，要實行公司治理，必須首先學習公司治理。只有深刻理解并把握公司治理的實質，才能不折不扣地貫徹執行。近年來，我們堅持認識—實踐—再認識—再實踐，不斷增強學習的力度。
1999年9月26日，運行了45年的內蒙古第二機械制造總廠，正式改制掛牌為內蒙古北方重工業集團有限公司，相應地，原來的組織結構、領導體制、管理模式也發生了相應的變化。隨著組織結構的調整，以建立現代企業制度為目標，北方重工集團初步建立了公司框架結構。現在看來，當時由于對公司治理學習得不夠、理解得不深，公司治理還處在“形似”階段。但那是企業在經歷了困難考驗后的勇敢一跳，正是這一跳，加速了北方重工的持續快速發展，為以后的規范運作打下了堅實基礎。
2001年11月，根據《公司法》的有關規定，經兵器工業集團公司黨組批準，北方重工集團董事會、監事會、經營班子、黨委會正式組成，這標志著公司法人治理結構工作逐步完善。這是在認真學習《公司法》等現代企業制度知識，按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，大膽推進法人治理工作的一次里程碑意義的工作。
2004年6月，北方重工集團在2001年組建的法人治理結構有效運行3年后，經過兵器工業集團黨組的全面考核，組建了新一屆董事會、監事會、黨委會和經理層。同年9月，由于債轉股，公司由兵器工業集團下屬的獨資公司變為三方投資組建的國有股份制公司。按《公司法》章程，董事會、監事會分別代表出資者行使決策權、監督權，經營層行使經營管理的指揮權，黨委發揮政治核心和保證監督作用。同時，為進一步規范法人治理結構，成立了高規格的領導小組，建立了董事會工作機構，加大了法人治理結構的宣傳教育和培訓力度，嚴格按程序進行董事會決策和監事會監督。至此，具有北方重工特色的“一個領導團隊，四種職能”的法人治理結構與治理機制初步形成。
組建整體架構：
變“大母體”為“小核心”
北方重工風雨50余年，隨著企業經營規模的擴大、業務領域的擴展，特別是專業化經營水平的提高，現有的“大母體”公司體制，明顯不適應公司持續快速發展的需要。從2004年以來，我們著手重塑組織結構，不斷探索“小核心型”體制下的公司治理結構和運行機制，其框架是：在“小核心”型混合控股公司體制的戰略協同下，確立子公司的主體地位，弱化母公司的職能管理：
資產管理和生產經營適當分離，把現有公司母體瘦身為小核心型混合控股體制。轉變母公司現在的既管戰略、又抓經營的以操作管控為主的職能，使母體公司變成決策中心。母公司主要職責是負責戰略統籌和投資決策，重點是管好投資方向、管好資金運作、管好子公司經營團隊建設，不再直接組織核心業務的經營，主要發揮決策中心的功能。
把現有綜合職能部門如經營管理部、財會審計部、組織人事部、人力資源部等部門分拆，組建董事會下設的工作運行機構。董事會下設戰略、提名、薪酬與考核等專業委員會，建立完善董事會的組織機構，提高董事會決策的專業化能力和水平，逐步弱化原廠長、經理負責制下職能部門的作用。同時，為了實現人員精干高效，適當將各專業委員會成員及其工作人員與原職能部門人員有機融合，以便加快法人治理工作的推進步伐。
已具備獨立經營條件的，根據產品、工藝相近、包容原則，整合組建成事業部式的分、子公司，形成經營層，變為利潤中心。主要職責是：在母公司決策的前提下，按照“小核心”型體制下子公司的運作方式，獨立自主地完成子公司的產品研發、市場開發、生產組織、售后服務以及質量安全等與產品經營相關的業務，真正成為公司的利潤中心。
在分、子公司內部按照經營層的目標，具體執行落實降本增效、挖潛創新，形成“成本控制中心”。通過轉制、整合，規范運作，逐步使決策層精干高效，實現經濟增長方式的轉變；經營層功能齊全，充滿活力；操作層職責細化、適應生產組織需要；整個治理結構成為扁平化管理模式。
從“大母體”變為“小核心”有如下幾點好處：
一是從管理體制上縮小了管理幅度，面對公司規模不斷擴展，公司高層可以從日常繁瑣的事務圈里解脫出來，集中精力充分研究重大決策，避免了顧此失彼，保持公司持續發展；二是經營決策和經營管理適當分離，使董事會高瞻遠矚、掌握方向，監事會實施監督、避免重大失誤，經營層(包括黨委成員)精心籌劃，在活力上下功夫、做文章，爭取更大的經濟效益；三是根據不同產品在企業發展中的不同地位和作用，將產品用戶相近、工藝技術相容的分、子公司進行整合、重組，有效地盤活了存量資產，便于專業化改造和上水平。通過組建公司治理整體架構，較好地理順了公司治理關系。
創建一個領導團隊
發揮四種職能
北方重工集團在法人治理探索實踐中，以追求實效為目的，不斷探索創建一個領導團隊、充分發揮四種職能和有特色的法人治理結構。
“一個領導團隊，發揮四種職能”，是具有中國特色的法人治理結構。國有企業現在的董事會、監事會、經理層和黨委會的治理結構形式，是我們黨根據中國的實際情況，吸取西方現代企業制度的精華，形成的具有中國特色的現代企業制度，是現代企業制度共性與中國國情特性相結合的產物。它既適應現代社會化大生產需要和社會主義市場經濟要求，具有產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學這些共性，又具有公有制為主體、堅持黨的政治領導和全心全意依靠工人階級這些特性，是把黨的政治優勢與現代企業制度的優勢結合起來的法人治理結構。
“一個領導團隊、發揮四種職能”，對公司領導成員的整體素質提出了更高的要求。能否做到統一思想，團結協作；做到一個班子一條心、一個目標共使勁，不僅是檢驗班子政治上是否成熟的標志，也關系到國有企業的振興發展。多年的改制實踐使我們在心底里達成了這樣的共識：不論公司領導機構如何設置，不論領導方式有幾套班子，對集團公司來講都是一個領導集體、一個團結協作的整體，每一個人都是公司領導團隊的一員，都肩負著凝聚職工、振興公司的重擔。
“一個領導團隊、發揮四種職能”，要進一步解決好法人治理結構的定位問題。強調團隊精神，不是大家都負責都不負責。公司治理的能力來源于分工帶來的協作。沒有分工就沒有治理結構的活力，所以必須依據《公司法》和《公司章程》解決好法人治理結構的職能定位。
創建“一個領導團隊、發揮四種職能”要體現公司治理的實質或目的，真正實現董事會決策、監事會監督、經理層管理、黨委會發揮政治核心作用，從而實現從“一把手”負總責到董事會、監事會、經理層各司其責、有效制衡、協調運轉的轉變，最終使國有企業領導班子達到“政治素質好、經營業績好、團結協作好、作風形象好”的“四好”目標，從而提升領導班子的親和力、凝聚力、執行力、創造力和戰斗力，不斷增強企業的核心競爭力，努力實現企業持續、快速、協調發展。
規范運行要著重處理好三大關系
黨的十六大指出，要“按照現代企業制度的要求，國有大中型企業繼續實行規范的公司制改革，完善法人治理結構”。就像任何一次深刻的制度變革一樣，規范法人治理也不可能一蹴而就，不可能一次到位，而有一個逐步完善、逐步規范的過程。在新舊體制交替的過程中，各種相關利益主體之間的矛盾是不可避免的，發揮四種職能也會不斷出現觀點、方法的沖突，出現合理的碰撞。按照法人治理的規范要求，正確處理好各種關系，不斷探索公司治理結構的規范運行方式方法，是深化國有企業改革、建立現代企業制度的方向。實踐中，我們的體會是：
要處理好董事長與董事會的關系。公司治理爭論的焦點問題是董事會的作用問題。可以說這是一個世界性的難題。按照《公司法》的規定，董事會決議的表決，實行一人一票制度。從這些規定看，毫無疑問董事長與董事之間在法律上是相互平等的主體，相互之間權利平等，都是代表股東利益行使權利。但在實際運行中，特別是國有企業的董事會決不是軟弱無力的虛構體，董事長也決不僅僅是董事會的召集人。
理由一：組成董事會的董事是代表其股東和董事會聯系的橋梁，而董事會則是聯系股東、經營層、市場用戶等的紐帶。董事會是股東大會閉會期間公司的領導團隊，像其他團隊一樣由代表股東各自利益的人員組成，而董事長則是求同存異的協調者、平衡點。
理由二：董事長的實際領導地位應該給予確認。這一觀點可能有悖于經典理論。但管理實踐告訴我們，董事長的責任和董事會的責任是密不可分的，同樣對董事會作用的評價也離不開對董事長的評價。因為董事長的權力源于董事會的權力，因此，董事長的許多觀點、立場往往就是董事會的觀點、立場。
理由三：實踐說明，公司董事長的工作類似一支樂隊的指揮。但是樂隊指揮至少有樂譜作參考，從樂譜上他可以知道他的樂隊如何演奏，而在市場競爭日趨激烈的形勢下，公司的董事長卻要自己譜寫樂譜，且又無法知曉演奏者們會發出什么音調，會不會參加表演，既對公司的決策負責，又對經營結果負最終責任。所以，盡管《公司法》沒有明確涉及公司董事長的領導地位，但是擔當該職位的人選對于董事會效率起著至關重要的作用。
要處理好董事長與總經理的關系。董事長和總經理是公司治理結構的兩個關鍵人物，是公司形象和誠信的代表。董事長與總經理的關系也是董事會的核心問題。正常情況下，董事會作為法人治理結構的核心，按《公司法》規定的職權行使戰略規劃、重大投資決策等重大事項的決策權及重大人事任免權，并對經理執行董事會的決策情況進行監督。總經理根據董事會的授權，全權負責生產經營管理等各項工作，組織實施董事會的決議等。但是，在現行新舊體制交替的情況下，董事長作為企業的法定代表人，與總經理之間，由于每個人履行職責的崗位不同，在企業經營管理中所處角色不同，行使職責的方式方法也不盡相同。特別是應對快魚吃慢魚的市場經濟，我們在有時不得不“先走內部程序，再走法定程序”的時候，正確處理好董事長與總經理的關系就顯得更為緊迫和重要。就北方重工集團來講，我自己的體會是：將董事長與總經理的關系概括為“長線謀劃”和“短線指揮”這樣的關系。就是說為了公司共同目標，董事長和總經理不能同時在同一層面工作。這樣有利于班子成員的團結協作、有利于崗位責任的落實和有利于推動公司的發展。說得具體些，對公司經營發展、指導是董事會的職責，董事長就是根據股東的意愿制定董事會的目標，定義公司運營目的，對公司的目標和實現目標的方式承擔最終責任。而以總經理為班長的經理層對公司的責任是強化管理，即根據董事會的授權、董事會制訂的行為準則和風險程度，決定實現董事會經營目標和經濟運行的最佳方式。
以上分析可以看出，從總體上講董事長的工作帶有目標性、指導性，而總經理的工作側重管理性和方法策略性。由此我們感受到：董事長要抽出更多的時間謀劃長遠，規劃未來，要未雨綢繆，想到公司的明天乃至更長時間企業的發展，即以企業的戰略規劃為主。總經理要立足當前，調動方方面面的積極性，全力完成董事會確定的各項經營目標，以實現近期目標為己任，以研究戰術戰役為主，為實現長遠目標打下堅實基礎。總結北方重工集團“十五”以來之所以保持了持續快速發展，除了上級領導支持、廣大員工努力外，和公司主要領導互相配合發揮班子的整體功能也是分不開的。作為董事長主動尊重總經理的工作，敢于放權，千方百計為陳樹清總經理完成經營目標創造條件，提供支持；陳樹清總經理也積極主動向董事會匯報工作，嚴格管理，敢于承擔責任，自我加壓，勇于接受挑戰，竭盡全力完成了董事會確定的經營目標。有些員工意味深長地說，北方重工的發展既需要開明謹慎的董事長，又需要像陳樹清同志這樣的激情創新的總經理。
要處理好董事長與黨委書記的關系。我們黨成為執政黨是歷史的選擇、人民的選擇。同樣作為黨的基層組織，參與國家的經濟建設是鞏固黨的執政基礎的需要，也是我國公司治理不可分割的一部分。創建“一個領導團隊、發揮四種職能”，要充分發揮好黨委的政治核心作用，使班子的職能合理組合、相互協調，形成一個堅強的領導集體，共同推動公司高效靈活運轉。一是要處理好黨組織與董事會的關系，發揮好對公司重大問題進行決策的“參與者”職能；二是處理好黨組織和經理層的關系，發揮好對公司決策執行的“保證監督者”職能；三是處理好公司內部各利益群體的相互關系，發揮好協調各方的“協調者”職能；四是處理好公司黨組織與公司內群眾組織的關系，發揮好黨組織的“領導者”職能。因此說，要處理好董事長與黨委書記的關系，這本身就是中國特色的法人治理的表現。
就本人在實踐中體會，董事長、黨委書記(或黨委書記、董事長)“一肩挑”的體制優勢符合北方重工實際、益處較多。第一，“一肩挑”有效克服了公司制運行復雜、程序多、溝通難等不足，加快了決策程序，減少了運行成本，提高了工作效率；第二，“一肩挑”貫徹了十六大“雙向進入、交叉任職”的精神，既充分發揮了黨委在企業改革發展中的政治核心作用，又加強了董事會在企業改革發展中的決策中心地位，有效地解決了黨委會參與重大問題決策與董事會依法決策的有機結合；第三，“一肩挑”有效地解決了國有企業黨管干部與董事會、總經理依法行使選人用人權有效結合的途徑和方式，較好地實現了董事會、黨委會在抓班子、管干部問題上的高度一致；第四，“一肩挑”較好地發揮了黨組織的“三個作用”，在推動企業文化建設，強化思想政治工作和精神文明建設、確保“兩手抓、兩手都要硬”方針的貫徹落實方面，提供了組織上的保證。
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