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現代企業制度的建設包括多方面的內容。一般認為，完善的法人治理結構是其核心。就法人治理結構的建立與完善而言，董事會建設又為其首要。正因為此，在推進國有企業建立現代企業制度的艱難進程中，國務院國資委主任李榮融才提出了“董事會是一切改革的基點”的重要命題。
董事會建設在中國是一項新生事物。中外企業在這方面的差距很大。如何從發達國家
的企業建設現代企業制度的實踐中吸取經驗與教訓，加快我國企業建立現代企業制度的步伐，比較一下中美兩國在董事會優劣評判上的標準或內容，對我國企業正在進行的董事會建設和法人治理結構建設，是大有裨益的。
有意思的是，中美兩國的董事會優劣評判都是由兩家期刊推出的。美國由《商業周刊》推出，中國由《董事會》雜志推出。《商業周刊》評選美國公司中董事會的最佳與最差，至今已有20年歷史。《董事會》雜志評選中國上市公司中的董事會，迄今只進行了兩屆，第一屆雖然評選出2004年中國上市公司的最佳董事會與最差董事會前50家排名，但影響較為有限，被評為最差的公司董事會對評比結果保持了沉默，不予置評甚至不予承認。第二屆改為評選2005年上市公司董事會的“金圓桌獎”，評出了金、銀、銅獎及前50位排名，其影響比第一屆廣泛得多了。但這次評選取消了最差董事會的評選，不能不說是一個遺憾。筆者以為，同時評選最佳與最差，比單純評選最佳，其對董事會建設的引導、規范、推進作用要更加有力。雖然這樣做的挑戰與風險更大些，但其價值無疑也會更大。
《商業周刊》
評判董事會優劣的標準
美國《商業周刊》從1986年起，每年都要評選美國公司中最佳及最差董事會。安然丑聞及一系列美國公司財務丑聞，暴露出美國公司管理的一大缺失，就是董事會沒有發揮應有作用，有的董事會形同虛設。2002年，《商業周刊》在征詢多位權威管理專家的意見后，制訂了評判董事會的四項新標準。
評判標準之一：董事會的獨立性。具體內容有三項：一是董事中不能有兩名以上的董事是公司現任或前任總經理；二是董事中不能有人與本公司有業務往來或接受公司的咨詢、法律事務費用；三是董事中的審計、薪酬和提名委員會成員必須由獨立董事擔任。
評判標準之二：董事必須持有公司股票。具體要求是，公司董事除新當選者尚未來得及購入公司足額股票外，其他的至少應持有15萬美元以上的本公司股票。
評判標準之三：董事的素質。董事會中至少有一名獨立董事具備公司核心業務的工作經歷，一人擔任規模相當的其它公司的首席執行官。
評判標準之四：董事會的積極性。具體要求是：董事會應定期召開沒有公司管理人員參加的會議，每年都必須評價管理層的工作業績；審計委員會每年至少要召開4次會議；董事會要嚴格控制經理的薪酬標準；選擇新首席執行官時要深思熟慮；勤于自己的監管責任，有問題及時作出反應。
依照這四項評判標準，《商業周刊》評選出了2002年的美國公司最佳董事會和最差董事會。
其最佳董事會情況如下：
3M公司，董事會9名董事當中僅有1人是圈內人士，因此該公司在獨立性方面得分很高。外部董事有3人，審計委員會主席曾經是Sears公司的前任CFO(首席財務官)，沒有董事與公司具有商業聯系。
APRIA保健，董事會成員包括3名股東，董事會主席與CEO不由一個人兼任，這是較為罕見的。前任CEO的妻子被發現受雇于本公司，這位CEO提出辭呈后董事會很快批準。
高露潔，董事會為CEO雷本·馬克提供的股票期權待遇相當苛刻，只有在股價攀升10%到70%時，馬克才能得到相應的期權分紅。
通用電氣公司，董事均是才華出眾的人，董事會獨立性日益提高，還聘請了強生前CEO拉爾夫·拉爾森擔任董事，后者一直是一位非常注重公司管理的人士。
HOME DEPOT，隨著創始人之一伯納德·馬庫斯的離任，12人的董事會只有2名圈內人。獨立董事定期會晤，而且被要求每年探訪20家鏈鎖店。
英特爾，審計委員會中沒有一位董事是圈內人，董事會每年都進行自我評估。
強生公司，董事會成員中包括德爾塔航空公司CEO列奧·穆林、朗訊公司董事會主席亨利·斯查特以及CSX公司的CEO約翰·思諾。外部董事持有大量強生股票。
MEDTRONIC，該董事會定期召開沒有CEO參加的董事會，這一做法博得了管理專家的好評。董事還定期接受評估，評估內容包括對管理決議負責的情愿程度以及在董事會上是否能夠“積極參與并提出有建設性的意見”。
輝瑞制藥，該董事會就總體水平而言僅次于通用電氣。獨立董事定期在沒有CEO參加的情況下召開會議。公司主管沒有人擔任審計委員會的董事，董事交易公司股票的情況均在公司網站上公布。
得州儀器，這是該董事會第三次出現在《商業周刊》最佳董事會的名單當中，董事會獨立性極強，外部董事人數較多。
其最差董事會的情況是：
蘋果電腦，創始人斯蒂夫·喬布斯持有的蘋果股票少得可憐，最近離任的董事拉里·埃里森未持有蘋果股票，而且在過去5年中缺席了超過25%的董事會議。2000年，董事會向喬布斯贈送了2750萬股股票期權和一架價值9000萬美元的飛機。
CONSECO，2000年，該公司斥資4500萬美元從CE Capital請來了CEO加里·文德特，盡管公司股價一直下跌，2002年7月甚至一度跌至1美元，但董事會仍然向文德特發放了800萬美元的獎金。2002年8月，公司股票被從主版摘牌，后來股價僅為7美分。公司董事會每次開會都有CEO出席，否則就無法召開董事會。
DILLARD’S百貨，董事會主席威廉姆·迪拉德手下的董事當中有7人屬于圈內人，其中4人都是迪拉德的子女。董事會沒有設立提名委員會，使得CEO可以自主挑選董事。
GAP，董事會主席的弟弟及妻子與公司簽有業務合同，公司業績不佳時仍然無法在最短的時間之內更換CEO。公司CEO米基·德雷克勒與喬布斯相互是對方公司的董事會成員。
凱馬特百貨，董事會的不足之處包括5.01億美元的利潤有問題，公司財務受到調查以及聯邦陪審團對公司付款操作進行調查。公司業績走下坡時董事會反應被動，直到當年1月提出破產申請之前董事會也沒有做出強烈回應。與此同時，董事會還批準了向25名高級管理人員提供2800萬美元貸款的提議。
奎斯特通訊公司，創始人安斯奇茨一人同時擔任賠償和提名委員會的董事。美國證券交易委員會正在對公司利用轉換交易增加營收的事情展開調查。2001年公司竟然為前任CEO約瑟夫·納奇奧支付了8800萬美元的酬金，而當年正是該公司歷史上業績最差的一年。
TYSON食品，在15名董事當中，10人屬于圈內人，其中7人與公司有廣泛的業務往來。CEO約翰·泰森因為通過談判成功并購IBP公司而獲得了210萬美元的獎金，但當年公司的凈收益卻下降了42%，而且后來公司一直很后悔這一并購交易但卻未能成功地將IBP售出。
施樂公司，受到了會計丑聞的指控，股東價值數十億美元的財富被詐騙以及多年來在技術創新領域停步不前，董事會的成員人數過多，不利于達成一致意見。
《董事會》
評判董事會優劣的標準
在中國上市公司董事會金圓桌獎2005年評選中，按照南京大學企業研究所所作的說明，是把董事會的兩大功能——效率性功能與公平性功能，轉化為六大評價指標體系對上市公司董事會進行評判。這六大指標體系是：
董事會結構指標：反映董事會規模、機構設置和獨立董事比重等情況，主要選擇了“獨立董事占董事會比例”這個指標。
董事會行為指標：反映董事會活動、獨立董事勤勉盡職情況，主要選擇了“每年召開董事會次數”、“通訊會議所占比例”、“獨立董事到會情況”、“獨立董事獨立發表意見”、“董事會會議議題數”等指標。
董事會行為績效指標：反映董事會和高管人員報酬對公司業績的影響效果，主要選擇了“董事薪酬利潤彈性”、“高管薪酬利潤彈性”、“或有負債／凈資產”、“資產負債率”等指標。
董事會對股東利益的盡責指標：主要通過股利分配情況來反映。
外部機構對董事會行為的評價指標：通過會計部門、新聞媒體、證券監管機構的評價來反映。
公司業績指標：通過在公司盈利和股東權益上的績效來評價。
然后，再按照五大程序進行評選，這五大程序是：
1.根據2004年中國上市公司年報，計算“利潤增長率”、“凈資產收益率”、“3年主營業務收入平均增長率”、“資產保值增值率”和各個行業這四項指標的平均水平。選出各個行業中，任意三項指標在行業平均水平之上的公司。
2.對上述篩選出來的公司，根據這些公司年報，算出該公司董事會結構指標、行為指標、績效指標、對股東利益的盡責指標、外部機構對董事會行為的評價指標相應的分數。這些指標的分數以及相應的權重是根據特爾菲法邀請兼任上市公司獨立董事的專家打分，綜合得出的。
3.將上述公司董事會功能得分進行排名，取出前100名公司。
4.通過社會調查，邀請基金經理、證券公司行業研究員等人員對這100名上市公司的前瞻能力、創新能力、董事會勤勉盡職情況、公司組織效能、盈利狀況、人力資源和公司的社會責任這幾個方面的評價，得出相應的分數。
5.將第三四步的分數加權平均，得出前100名公司董事會功能評價最終分數。
第四項程序由中國社會調查所進行。按照公司的六大指標13個子項進行社會調查評價打分。其內容如下：
公司前瞻能力：產業前瞻性 跨國業務發展前瞻性
公司創新能力：管理創新性 產品創新性 市場創新性
公司規范管理程度：資金占用 關聯交易
公司盈利狀況：盈利水平 持續盈利能力
公司的人力資源：人才充足度 人才成長性
公司的社會責任：環保 社會公益
《董事會》對《商業周刊》的師承發展
通過上述分析對比，我們可以發現在評判董事會優劣的標準上，《董事會》對《商業周刊》既有所借鑒師承又有所發展。如《商業周刊》的四項新標準，《董事會》大致吸取了其中三項，對董事必須持有公司股票一項則沒有采用借鑒；(這也許是考慮到中國當前的實際情況)；同時又增加了外部對董事會行為的評價和公司績效兩項標準。不但如此，《董事會》在2005年上市公司董事會金圓桌獎的評選程序的第四項程序中，又增加了評判董事會所在公司優劣狀況的六大指標體系計13項子指標，使董事會建設的狀況與公司經營管理的狀況聯系更為緊密，以避免和防止董事會優劣評選結果與公司經營管理狀況脫節情況的發生，以便使這種評選的結果及其過程更具客觀性、公正性、公平性、權威性和可信度。
由媒體發起評判上市公司董事會的優劣，反映了民間力量、市場力量、中介力量、輿論力量和社會力量的崛起，這是社會進步的一種重要表現。尤其在我國，這種崛起和進步尤顯重要與寶貴。這種評判的非官方色彩，正應了“公道自在人心”這句老話，不但可以避免由官方包辦評比的主觀色彩，防止出現“說你行你就行不行也行”現象的發生，同時也有利于營造董事會與法人治理結構健康成長的社會大環境。
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