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- 寶鋼集團有限公司董事長 謝企華
2005年是國有企業改革的攻堅年，在國資委和國資委黨委的領導下，寶鋼在生產經營和企業改革等方面取得了新的成績。寶鋼股份完成了增發收購，鋼鐵主業邁出了一體化運營的堅實步伐；按照國務院的統一部署，配合資本市場重大制度改革，順利進行了股權分置改革工作；開展了保持共產黨員先進性教育活動，各級干部、黨員隊伍的先進性進一步加強；
經受了鐵礦石漲價和鋼材市場價格下降的雙重壓力，通過集中和優化資源配置、增強成本控制能力，統籌安排生產經營，加大企業重組改制力度，全年預計完成鋼產量2 272萬噸，商品鋼材2 200萬噸，實現合并銷售收入1 670億元，實現利潤220億元。
尤為重要的是，在國資委的直接領導和關心下，作為中央企業完善董事會試點的第一批企業，10月17日，寶鋼集團有限公司董事會率先成立并開始運作，建立了規范的公司治理的體制框架，為寶鋼的持續發展奠定了制度基礎。
下面談談寶鋼完善董事會試點工作的主要認識和實踐。
建立和完善董事會制度
推進寶鋼企業體制創新
為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，國資委于2004年6月決定選擇部分中央企業進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。這是深化國有企業改革，完善公司法人治理結構和建立現代企業制度的重要舉措，更是適應新的國有資產管理體制的要求，規范行使出資人權利，強化國有企業出資人制度，完善國有資產管理體制的需要。正如李榮融主任在寶鋼董事會試點工作會議的講話中所指出的，“在社會主義市場經濟條件下，國內外的競爭越來越激烈，國有大企業要生存、要發展，企業管理體制和制度就必須適應市場經濟的要求，這種體制和制度的主要體現，就是現代企業制度和公司法人治理結構。”
寶鋼是首批進行建立和完善董事會試點的中央企業之一，這既是對寶鋼在管理、改革和發展中取得成績的肯定和鼓勵，更是對寶鋼提出了新的期望和要求。國資委通過對董事會和監事會的管理，既履行出資人職責，又保障企業依法享有自主經營權，這是一次管理體制和管理模式的根本性變革，是改進和加強國有資產管理，推進建立現代企業制度的一項創舉。
寶鋼在認真學習《國資委關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》等文件及有關法律法規的基礎上，從2004年11月起，就完善董事會的試點工作，先后進行了5次方案的修改、完善。在此期間國資委多次對試點方案提出了建設性的指導意見，組織試點企業進行了專項學習、培訓和考察，促進了寶鋼完善董事會試點工作的順利完成。
依法規范企業組織形式
現代企業制度的建立和公司法人治理結構的完善，要求企業具有法律意義上規范的組織形式。構建國有企業出資人制度，國資委代表國家履行出資人職責，就是在規范的公司組織形式基礎上履行《公司法》規定的公司股東職責。因此，寶鋼完善董事會試點工作，首先就是根據《公司法》及相關法律法規的規定，進行企業組織形式的變更，由全民所有制工業企業變更為國有獨資公司。
優化董事會成員結構，建立外部董事制度，提升以重大決策和風險控制為核心的董事會功能
為了進一步強化董事會的決策功能，國資委為寶鋼從境內外精心遴選了5名外部董事人選，占寶鋼董事會成員的多數。他們中有境外大型公司的董事長、知名企業家，有中央大型企業的原負責人，也有國內高等院校的領導和資深專家，他們分別在公司國際化經營、戰略決策、投融資和企業財務會計等方面有著深厚的專業知識和豐富的實踐經驗。他們的加入，為寶鋼新一輪戰略發展帶來了全新的理念和有益的經驗。外部董事不在寶鋼擔任除董事和董事會專門委員會職務以外的其他職務。與傳統的國有企業管理體制相比，外部董事的獨立性無疑將有助于避免公司董事與經理人員的高度重合，實現公司治理中決策權與執行權的分權制衡。外部董事將在對公司經理人員的選聘和考核、公司風險管理和內部審計等方面發揮重要作用。同時，相對于非外部董事和上市公司獨立董事而言，外部董事制度的建立進一步豐富和發展了“出資人代表”的內涵。通過與國資委之間的溝通和定期工作報告等制度，進一步密切了國資委和所出資企業之間的管理關系。
規范董事履職程序，健全董事會運行機制，為董事會建設制度化、規范化奠定制度基礎
李榮融主任在寶鋼董事會試點工作會議上指出，“董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗”。為此，寶鋼從一開始起就著眼于董事會運作的規范性、科學性和有效性，根據試點要求先后制訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《董事會各專門委員會議事規則》等基本制度和規范性文件，對公司的組織形式、董事會及各專門委員會的組織結構、職權范圍、議事規則以及董事權利義務體系等核心內容進行了明確的規定，構建成寶鋼新一屆董事會組織和運作的規則體系。
建立董事會專門委員會制度，完善董事會組織功能，為董事會科學決策提供支撐
建立董事會專門委員會制度是國際大型跨國企業在強化公司治理方面的通行做法和成功經驗。實踐證明，通過發揮董事會各專門委員會的專業功能，可以有效提高公司治理效率和降低公司治理成本。
寶鋼新一屆董事會分別設立了常務委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會四個專門委員會。四個專門委員會根據《公司章程》、《董事會議事規則》和《董事會各專門委員會議事規則》的規定各司其職、有效運轉，分別在指導和監督董事會決議的執行，研究公司經理人員的選擇標準、程序及方法，擬訂經理人員的薪酬方案、考核與獎懲建議，監督公司內控及風險管理體系、指導與監督公司內部審計工作等方面發揮專業作用，為董事會重大決策提供咨詢、建議，形成董事會科學決策的支撐體系。
建立權力機構、監督機構、決策機構和執行機構之間的分權制衡的運行機制
分權制衡和協調運作，是公司治理結構的核心內容，也是國資委開展建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的要求。寶鋼在完善董事會試點工作中，始終遵循公司治理的基本原則，跟蹤學習和把握《公司法》修訂的趨勢，尤其是鼓勵公司自治的立法精神，努力在出資人、董事會、監事會和經理層之間構建起既相互制衡、又高效運行的規范的制度安排。
作為規范的國有獨資公司，寶鋼在《公司章程》中明確規定“國資委代表國務院履行出資人職責”，強化了國有企業出資人制度。依據《公司章程》明確細化了董事會和經理層之間的事權界限。公司監事會依照《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》的規定履行監督職責。各治理機構之間各負其責、有效制衡、高效運轉，形成了符合現代企業制度要求的運作機制，進一步完善了公司法人治理結構。
建立董事會授權制度，提高董事會決策效率，形成對市場的快速響應機制
把握好寶鋼的發展方向與速度，對寶鋼的日常經營運作進行總體監控，是國資委賦予寶鋼新一屆董事會的重要任務。根據這一要求，寶鋼在實施完善董事會試點工作中，依據國資委試點要求和有關法律法規，以及國外先進的公司治理經驗，遵循謹慎與效率相結合、風險控制管理與高效運作相結合的原則，系統地制訂了有關董事會授權機制。通過《公司章程》和《董事會議事規則》等制度性文件，授權董事會常務委員會除行使一般專門委員會基本職能外，還在一定范圍內行使公司對外投融資、擔保等事項的決策權，并根據寶鋼經營管理的特點將部分權力授予董事長和總經理行使，通過明確、可量化的標準及決議備案、過程風險監控等制度，保障董事會授權的規范運作，充分發揮董事會以發展戰略、重大投融資、企業重大改革方案和選聘、考核經理層等內容為決策重點，對公司進行有效的戰略控制和監督。
董事會授權制度的安排，充分利用了公司的現有決策資源，既可以有效降低治理成本，也有利于提升公司對市場的快速響應能力，增強寶鋼的核心競爭力。
建立董事責任追究體系和約束機制，促進董事誠信履職和勤勉盡責
董事通過充分履行《公司章程》規定的董事職權，實現對公司的決策和管理。同時，董事在履行職權時，必須遵循相應的規則，履行相應的義務。這是董事職務的根本屬性，也是董事會進行科學決策的基本要求。為此，《公司章程》中設置了完整的董事責任追究體系和約束機制，從制度上確保了董事會的健康運行以及董事會“集體決策和個人承擔責任的議決規則”的實現。具體表現在以下兩方面：
董事責任追究體系。《公司章程》規定，董事違反法律法規、《公司章程》規定的董事義務，給公司造成損失，或者在董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》規定，致使公司遭受損失時，無法證明對該決議投反對票的，董事應承擔賠償責任。這種責任包括經濟上的賠償，也包括名譽上的補救及董事職務的解除。董事責任追究體系的建立，要求董事在履行職權時，不僅要遵守法律法規和《公司章程》的硬性規定，而且還應該科學、審慎地履行職權，盡最大努力為公司和出資人利益考量。
約束機制。董事履行職權時應遵循誠信和勤勉盡責原則�！豆菊鲁獭吩O定的董事履行職權應遵循的一系列制度和程序體現了這一要求，在公司與董事簽訂的服務合約中也作了相應規定。例如，董事應親自出席董事會會議，董事連續3次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責，董事會可提請國資委予以解聘；外部董事應保證對公司履職的基本時間；董事應關注公司事務，在董事會召開前應充分審閱議案資料等。
規范母子公司管理關系，完善國有資產監督管理和保值增值體系
寶鋼董事會就其經營管理的國有資產向出資人承擔保值增值責任，對于寶鋼集團公司這樣的純粹控股公司而言，除了自身治理結構的完善以外，規范母子公司管理關系，也是建立完善的內部國有資產監督管理和保值增值體系的重要環節。《公司章程》及《董事會議事規則》都對此做了相應的制度安排。主要體現為：通過完善寶鋼集團公司所屬子公司的法人治理結構，統一委派董事、監事，規范對所屬子公司的管理；由寶鋼董事會依法行使對寶鋼所屬子公司的股東權利，并將所屬子公司的股東代表或董事就該企業重大事項表決意見的決定權授予董事會常務委員會，確保寶鋼董事會對所屬子公司的管理和監控。
推進董事會機制的有效運行和制度創新，把寶鋼建成世界一流企業
在寶鋼董事會成立大會上，李榮融主任明確提出寶鋼董事會的三項主要任務，“一是通過董事會規范行使對寶鋼股份等寶鋼控股企業的國有股東權利，確保寶鋼股份規范運作，促進寶鋼股份做強做大；二是以符合企業發展戰略、追求企業價值最大化，確保國有資產保值增值為原則，推進寶鋼與國際戰略投資者的合作，與國內鋼鐵企業的重組，為寶鋼股份整合和培育優質資源；三是推進寶鋼輔業改制，分流安置富余人員，確保企業和社會穩定”。結合寶鋼新一輪發展戰略目標和所面臨的形勢，下一步將重點做好兩方面的工作：
一是進一步深化寶鋼董事會建設，總結經驗、鞏固提高
完善董事會建設并非一朝一夕的階段性工作，而是一項需要在實踐中不斷深化、持續推進的長期任務。寶鋼雖然已成立了規范的董事會，但還有許多工作需要進一步完善和提高，更重要的是真正按法人治理體制規范運行。
履行董事會聘解經理人員職責，建立對經理人員的績效評價和業績考核體系。
從2006年起，國資委將授權寶鋼董事會負責公司經理人員的聘解、考核、獎懲。為順應這一管理體系的調整和要求，寶鋼董事會應充分發揮提名委員會、薪酬與考核委員會的作用，切實履行公司新一屆董事會成立后對經理人員的聘解職責，根據《公司章程》和《董事會議事規則》，建立長期的、科學的、合理的對經理人員的績效評價和業績考核體系，著手研究包括期股期權在內的長效激勵機制。
建立有效的信息傳遞和溝通機制。
通暢的信息傳遞和有效的溝通是發揮董事尤其是外部董事作用的必要條件。下一步寶鋼將以提高董事會決策信息傳遞和加強董事信息溝通為目標，對公司內部信息披露、財務管理、數據分析等基礎管理流程進行必要的調整和優化。包括董事會議題的形成、議案資料的準備，明晰相關流程及落實責任部門，確保議案資料的全面、準確和可議決性。
建立董事會向國資委的定期報告制度、董事會與經理層之間的定期信息快報制度，加強董事之間會議外的溝通，董事會與經理層的溝通，董事長與董事、總經理之間的溝通，為董事會及專門委員會的高效運作創造各種必要的條件。
推進所屬子公司法人治理結構的完善，健全寶鋼國有資產監控和保值增值體系。
對所屬子公司規范行使股東權利是寶鋼新一屆董事會的三項重要任務之一。寶鋼將根據《公司章程》、《董事會議事規則》，依據國資委開展建立和完善董事會試點工作的有關精神，推進所屬子公司法人治理結構的完善。加強對派出董事、監事以及股東代表的管理，規范行使股東權利，進一步完善寶鋼國有資產的監督管理體系，保障國有資產保值增值目標的實現。
開展董事會建設與發揮企業黨組織政治核心作用相結合的創新實踐。
新型的法人治理結構的建立，既對企業黨組織作用發揮的形式及黨的工作機制如何適應提出了新的要求，同時也為企業黨組織有效地發揮政治核心作用從程序上、途徑上和規范性上提供了更有利的條件。針對這一點，寶鋼黨委將根據國資委要求，結合董事會試點工作和《中央組織部、國務院國資委黨委關于加強和改進中央企業黨建工作的意見》的精神，努力創新黨建工作，使加強董事會建設與發揮黨組織政治核心作用實現有效的結合。
二是落實科學發展觀，推進制度創新，深入挖掘企業發展潛力，全面實現企業經營和發展目標。
2010年成為世界鋼鐵業前三強是寶鋼新一輪發展的戰略目標。為實現這一目標，寶鋼將以完善董事會試點工作為契機，以《鋼鐵產業發展政策》為指導，正確把握當前鋼鐵行業發展面臨的形勢，持續推進管理創新和技術創新，充分挖掘企業發展潛力，促進企業核心競爭力的全面提升。重點開展五項工作：
在完善公司法人治理結構的基礎上，強化控股公司功能，深化鋼鐵主業一體化運作，全面推進精益運營，充分發揮現有資產的規模和協同效應。
聚焦冶金工業關鍵、前沿技術，完善技術創新機制，提升原始創新和集成創新能力，構筑寶鋼可持續發展的核心競爭力。
積極參與中國鋼鐵工業的結構調整和布局優化，把握全球鋼鐵產業重組與合作機會，做強做大寶鋼鋼鐵主業。
遵循循環經濟原則，積極開發節能降耗新工藝、新技術，提高冶金工業廢棄物利用水平，創建先進的企業級循環經濟體系。
推進主輔分離、輔業改制工作，精干鋼鐵生產主體。繼續實施職工素質工程，實現企業、員工、社會和諧發展。
中國鋼鐵業的發展環境已經發生了轉變，國內產能過剩和資源環境約束對寶鋼的發展提出了嚴峻挑戰。我們相信，完善的公司治理將為公司長期、穩定的發展提供制度保障和持續動力。
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