苗宇

　　一份不對公眾公布，甚至沒人站出來對文件真偽負責的國務院辦公廳下發的文件，攪動了整個中國金融業。

　　網頁版全文、原文影印文件紛紛登場，隨后又從網上消失，2013年國務院辦公廳下發的編號107的文件成為2014年年初金融業最關注的焦點。

　　多家媒體證實，國務院辦公廳于2013年12月向相關各部委和各省政府下發名為《關于加強影子銀行業務若干文件的通知》，即編號“國辦發[2013]107號”文件。

　　中國這幾年迅速膨脹到十萬億元規模的銀行理財產品和信托中很大一部分實質為借貸融資的都屬于影子銀行業務，其他如典當行、小額貸款公司、融資租賃公司、擔保公司、基金子公司、券商資管等非銀行金融機構也都受到利潤驅使在做信貸證券化的影子銀行業務。

　　支撐起中國影子銀行繁榮的仍然是房地產，很多中小地產商以接近20%甚至更高的實際利率從影子銀行系統融資，然后以高價拿地、蓋房，從融資到蓋好房子銷售出去的周期是幾年，往往還需要借新融資還舊融資，單單這部分融資就推高了不少房價。

　　融資相對容易、成本更低的上市房地產公司的實際利潤率已經從過去幾年的20%以上降低到了2013年的15%以下，而數量更多、規模更小、融資成本更高的的未上市房企的利潤率更低甚至虧損。即使是這樣的狀態，這些地產商們2013年十分熱衷的一件事，是把手上的房地產項目通過信托或其他方式抵押，將融的資金投到組建小額貸款公司上，再通過小額貸款公司放“高利貸”來賺錢，其中一部分又放到了房地產中去。以近20%利率從信托融到的資金，再通過小額貸款公司放貸出去，沒有25%、30%的放貸利率是賺不到錢的，信托融到小額貸款公司再放貸，影子銀行的鏈條就這樣被拉長，杠桿和風險被進一步放大。

　　2013年半年報顯示，上市房地產公司的負債率已經超過70%，處于近十年來的高位，而2013年開始，央行通過緊縮市場資金倒逼去杠桿化進一步推高了實際利率，三四線城市房價有的已經開始停漲，未來隨著三四線城市房產泡沫消退，融資成本的居高不下和越來越難以融到資金將使一批中小房企出現破產，引發中國金融市場的動蕩。

　　所以據傳由“一行三會”起草，國務院辦公廳下發的107號文件實際是對整個中國金融市場融資的去杠桿化、去風險化。政府已經認識到目前房價已經上漲到了危險區域，如果繼續放任規模達數萬億元的影子銀行業務無序擴張，將使房地產泡沫風險更大。

　　107號文件明確了影子銀行的監管分工，按照誰批準設立機構誰負責風險處置的原則，對尚未明確監管主體的將抓緊進行研究。尚處于監管空白地帶的第三方理財機構、P2P貸款、其他網絡金融業務，可能很快將告別無監管的野蠻生長階段。而107號文件只是一個影子銀行“基本法”類總體指示性通知，具體的監管條文有待一行三會等監管機構的制定和下發。中間這個時間差，受到影響的影子銀行會抓緊時間以原有模式再賺上最后一筆。

　　同時，禁止做什么是107號文更主要的內容。商業銀行不得開展理財資金池業務，信托公司不得開展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業務，典當行不得融資放大杠桿，融資租賃公司不得轉借銀行貸款和相應資產，融資性擔保公司不得違規放大杠桿倍數超額擔保，非融資性擔保公司不得從事融資性擔保業務，私募股權基金不得開展債券類融資業務。

　　影子銀行規模的迅速擴大，本身就是金融機構在和監管層玩規避監管的貓鼠游戲。有規定的禁止，針對尚未規定的新規避手法自然會出現。每當新的監管文件出臺，金融圈內一線從業人員和法務最熱議的是如何繞過新的監管。

　　107號文件的下發，受到沖擊最大的是這幾年通過向房地產和類房地產提供融資迅速做大的信托通道業務，但該文件中并沒有提及基金子公司不得從事通道業務。可以預見的是，信托通道業務若被堵死，2014年信托人員向基金子公司大跳槽，基金子公司通道業務規模大躍進必然會發生。

　　貓鼠游戲仍將繼續。

　　苗宇是本刊記者，主要負責金融和理財等方面的報道。