“公司高管到底是否存在內斗？媒體報道中提及的新亞藥業是否存在財務虛假？抗生素業務整合中新先鋒是否存在被賤賣？”在5月31日上海醫藥的股東會上，投資者一系列的問題讓高管下不來臺。

　　持續兩個多小時的股東會，多次被情緒激動的投資者打斷，現場幾度處于混亂狀態。讓投資者情緒失控的原因，是上海醫藥近幾年高管間持續不斷的內斗，導致股價近兩年來始終處于下跌狀態。

　　最近的5月23日，媒體再次爆出上海醫藥在職高管提供的“黑幕”。持有上海醫藥股票的投資者，當日因此又吃了一個跌停板。

　　在上海醫藥高管內斗中，第一個離職也最具典型意義的是其前副總裁葛劍秋。2009年3月的一天，葛劍秋離開瑞銀，入職上海醫藥。從此，這樣一位來自外資投行的海歸派，同時被認為是站在上海醫藥前董事長呂明方一邊的改革派，開始了與保守派曠日持久的爭斗。

　　而這場爭斗，用改革派的不斷試探、抗爭來形容更合適一些。最終，在改革派“堂吉訶德式”的戰斗后，2011年12月初，始終“水土不服”的葛劍秋正式離職。此后的2012年3月，呂明方也被免職。這被稱為“改革派的完敗”。

　　如今，位于上海太倉路上的上海醫藥大廈，飽經風霜，盡管表面仍然光鮮，但內部已經有些陳舊。或許，制造過中國第一支抗生素的上海醫藥，已經到了需要徹底改革的時候。

　　揭蓋子的人

　　葛劍秋與上藥的緣分始于1995年。當時還在做律師的葛劍秋，服務于上實集團控股的香港上市項目。工作中，他結識了當時負責操刀的上藥董事長呂明方。

　　未料想，14年后，葛劍秋進入上海醫藥，成為呂明方得力的左臂右膀。

　　2008年9月，上海國資企業改革的重組正式啟動。上海市國資委下定決心，要將巨額國有資產推向資本市場。恰逢其時，上海醫藥的重組在這一熱潮之下，緩緩拉開大幕。

　　葛劍秋剛來到上海醫藥便主導了其“三合一”的重大資產重組事件。當時，上海醫藥通過發行股份購買資產的方式吸收合并了上實醫藥、中西藥業，打造了“新上藥”，基本實現了上實集團和上藥集團醫藥產業的整體上市。

　　對于政府部門的批準，上海醫藥胸有成竹。然而方案要在股東大會上獲得通過，公司并沒有十足的把握。由于股東中有大量散戶，葛劍秋心里明白，處理不好就會被否掉，投資者會跟公司博弈，以求利益最大化。而留給葛劍秋的時間僅有20天，大概15個交易日。

　　由于資本市場瞬息萬變，投行的經驗告訴他，在這里，時間是最大的資源。明知是一次極大的冒險，但他別無選擇，只能破釜沉舟般投入這場戰斗。

　　葛劍秋首先把公司5萬股以上的股東名單全部打印出來，采取拜票的方式，一個一個地給對方打電話，總共打了3000多個電話。然后，他在其中選了近20個持股50萬以上的股東，一家一家地跑，親自登門拜訪。對于當時的場景，葛劍秋記憶猶新�！坝幸淮卧谔旖�，費了很大的勁才找到那個股東。周五給他打了電話，他說只在周六中午有一個小時的時間。我那天就坐了一趟最早的飛機到天津，當時正下著大雪，還打不到出租車，差一點耽誤約見�！�

　　在拜票的時候，為了讓股東安心，“把這輩子的最大誠意全都拿出來了。”葛劍秋稱。他心里明白，在高度市場化的形勢下，他非這樣做不可。最終克服重重困難，上藥完成了看似不可能完成的任務。

　　由此，2010年3月，“新上藥”成為上實集團和上藥集團的醫藥資產的唯一上市平臺。此次整體上市，唯一一塊沒有注入新上藥的資產即上藥集團的抗生素業務，而抗生素業務部正是此前上藥集團原總裁吳建文統帥的一大業務部門。上海醫藥曾在發布的公告中表示，抗生素業務“因未能符合上市公司相關法律和財務要求而未納入重組”。

　　上藥集團抗生素業務資產的主體企業包括上海新亞藥業有限公司(下稱新亞藥業)、上海新先鋒華康醫藥有限公司(下稱新華康醫藥)和上海新先鋒藥業有限公司(下稱新先鋒藥業)。

　　2010年底，上海醫藥擬收購上藥集團持有的新亞藥業合計96.9%的股權以及新華康醫藥100%的股權，同時，新亞藥業接受上藥集團委托，受托管理新先鋒藥業。不過，托管期間，新先鋒藥業經營損益仍歸上藥集團享有和承擔。

　　當時葛劍秋負責重組的執行事務，當會計師把時任上藥集團總裁吳建文負責的新先鋒藥業的審計報告擺在他面前時，他深感震驚�！霸谖业膹臉I生涯中，從未見過如此觸目驚心的賬目！這個洞沒法補救，公司的注冊資本10個億，報表上反映出來賬面虧損達9個多億，也就是虧完了。打開合并報表才嚇了一跳，給人家借錢連擔保都沒有，我一看傻眼了。”葛劍秋向本刊記者表示。

　　“大家心照不宣，但是誰也不知道洞有多大，我只有全部兜出來以后才知道洞到底有多大�！痹诠�司內部這將造成多大的影響他無法預料，況且正逢公司業務重組上市的敏感期。但葛劍秋的唯一選擇，就是將這些問題在領導班子內部公開。

　　“我的唯一目的就是讓領導班子了解問題的嚴重性，從而下決心將抗生素業務排除在重組范圍外。只有這樣做，才能排除重組交易中的重大的法律和財務風險，才能確保新上藥的資產和業務質量，讓股東免受損失。”

　　國企的規則是大家捂蓋子，沒有人敢挑開蓋子。在所有人心照不宣、保持沉默時，葛劍秋成為第一個揭開蓋子的人，并因此引發了軒然大波。

　　事件發生之后，幾輪組織談話質問、指責葛劍秋：“你什么意思？你整領導的黑材料？”

　　“當時感覺有一點像黑社會，這個洞是不能放進整體上市的報表的。不光因為財務上的黑洞，萬一在上市公司里發生這個事就完蛋了，我沒法交待。”葛劍秋向本刊記者表示。

　　他只能抗辯：“怎么叫整領導的黑材料，這是會計師審出來。我只是負責重組，我必須告訴你們這個有漏洞的賬不能放進去�！�

　　葛劍秋明白，他埋了一個種子，挑破了不該挑的東西。

　　“這件事不是孤立的，它是體制性的，可想而知集團內部混亂到什么程度。所以我當初要推審計直管和法務直管就是這個道理�！�

　　吳建文最終被法辦�！拔夷苷f的只有一點，我沒有興趣告密，也沒有能力通過告密去扳倒吳建文。”葛劍秋所做的，被他自己形容為“堂吉訶德”式的戰斗�！拔揖褪且�與體制叫板！希望通過叫板來推進改革的進程�！痹谒�看來，“或許今天不行，三年以后可能就行了�！�

　　在旁人的眼里，葛劍秋是不安分的。即使他對上藥這樣的傳統國企復雜性有所了解，卻低估了它長期積淀的體制沉疴以及復雜的內部環境給他在改革過程中帶來的極大阻力。葛劍秋并沒有因此氣餒，他甚至覺得憑借個人的不懈努力能夠影響周圍的人甚至改變上藥的運作環境。

　　也許讓葛劍秋沒有想到的是，這條市場化道路是如此的復雜，從上至下的體系已經固化，市場之手難以進入其中。他只能在門外孤獨地抗爭。

　　并購中信三分天下

　　盡管實現了整體上市，但在醫藥分銷渠道的競爭中，國藥系和華潤系卻通過并購、整合將上藥遠遠甩在身后。過去，上海醫藥的醫藥分銷業務一直困守上海及華東地區。盡管在2010年初，上海醫藥已經完成了數項收購交易，包括廣州中山醫藥、福建省醫藥等。但在葛劍秋看來，這些無論從規模、營運質量以及覆蓋地域均無法實現戰略目標，直至中信醫藥出現在他的面前。

　　“機會來了，收益很大，但同時風險也不小。集團內部卻一直討論不出一個清晰的應對策略，看來大多數人都不愿意承擔責任！”葛劍秋說道。

　　憑借資本市場的從業經驗和嗅覺，他確信中信醫藥就是上藥一直在苦苦尋找的目標。中信醫藥業務規模龐大，營運質量位于行業前列，管理層高度職業化且具備強大的業務開拓能力，更重要的是，中信醫藥在北京市場和高端品種分銷市場舉足輕重，如果完成收購，將使上藥一舉建立全國市場的基本戰略布局。

　　“盡管個人承擔了很大風險，但如果錯過了我會終身后悔！”對于葛劍秋而言，這樣的戰略性投資機會實屬可遇不可求。

　　“抓住最后的機會一舉奠定全國布局，跟上國藥系、華潤系發展的腳步而不被其越甩越遠。在分銷市場上，能夠在短期內實現這種戰略訴求的行動唯有實施戰略性并購，這是中國乃至世界范圍內成就一家醫藥分銷巨頭的必由之路。”葛劍秋描述收購中信藥業的商業邏輯。

　　當時，中信醫藥于2010年下半年啟動香港上市，原本將于2011年一季度完成發行和掛牌，上市進程已過半�！皼]有人認為它是一個可以被收購的目標，我當時也覺得不可能�！�

　　這時，某家機構告訴葛劍秋的消息是，其中的一個大股東因基金存續期屆滿而急于套現，除了上市還會考慮出售以盡快套現�！耙宦牭竭@個消息，依我的有限經驗判斷，收購中信醫藥并非沒有一點可能性。”葛劍秋在接受本刊記者專訪時說道。

　　交易剛開始時，中信醫藥的管理層相當不理解甚至是懷有深深的抵觸情緒。對于這樣的“不速之客”，管理層都拒絕見他。葛劍秋并沒有氣餒，甚至一個星期就耗在那里，一直通過各種渠道以一種非常低的姿態向對方傳遞信息�！拔覀兓�了極大的精力、以最大的熱忱和誠意，終于化解了管理層的敵意�！备饎η锷钪�這項交易關系重大，在操作過程中一直如履薄冰。

　　與此同時，哈藥集團對中信醫藥覬覦已久，甚至連收購的協議都已擬好，隨時可能簽約。但葛劍秋實在不愿放棄這樣一個為上海醫藥揚眉吐氣的機遇。

　　葛劍秋很快找到這家基金開始談判。這項收購從一開始就面臨兩個核心問題，一是估值，二是管理層的態度。就估值而言，當時中信醫藥的上市進程已經過半，如果滿足不了基金投資人的心理價位則不可能成功。綜合考慮后，確定了2010年25倍市盈率的報價。

　　收購中信醫藥交易令投資者對上藥樹立了成為行業整合者和主導者的信心，對此后成功發行H股起到了決定性的作用。這項以2010年業績25倍市盈率的收購，讓上藥在2012年以30多倍市盈率成功發行H股。這將原本只有十幾倍估值的業務占比達三分之二的醫藥工業業務的估值，也拉到30多倍。

　　“干了這么大一票，原來是一個酸溜溜的小市民，現在也變大流氓了！”醫藥圈內人士如此形容此次并購。

　　“將半輩子的陰謀詭計都用完了！”葛劍秋如此形容收購中信醫藥的過程。

　　黯然退場

　　然而，就是這樣一件具有里程碑意義的并購交易，卻讓葛劍秋陷入無窮無盡的風言風語之中。

　　2011年5月初，就在中信醫藥被并購不久，上海醫藥內部接連有兩封舉報信寄往上海市國資委。信中矛頭直指葛劍秋，稱其在中信醫藥收購市盈率達25倍，定價過高，有受賄和國有資產流失之嫌。不過，相關調查組進入上海醫藥進行調查之后并沒有發現該項目存在異常，但此事讓葛劍秋在上藥管理層內部的角色變得十分敏感。

　　由于無法忍受中信醫藥風波中的種種是非，葛劍秋感到心灰意冷，沖動地想一走了之。

　　2011年6月30日，葛劍秋向上藥集團遞交了辭職信。信中寫道：“我并非以此逃避、妥協，而是以此反擊舊勢力、維護新上藥的斷然之舉。今日之上藥，非猛藥不足以自救，非雷霆之擊不足以自省。萬望領導能夠體察對體制和環境的徹底改造已經刻不容緩，而改組公司行政領導班子、改造公司文化才是解決問題的前提所在……”

　　辭呈雖已遞交，但去意未決。隨后的事件發生了戲劇性的變化。

　　作為上海醫藥總裁呂明方工作中的左膀右臂，這組相識已十幾年的搭檔配合默契，在人生觀和價值觀高度認同，對上藥的未來也看法一致。當時，呂明方極力挽留葛劍秋。

　　葛劍秋心有不甘，還是決定留在上藥作最后一搏。此番留下就是要保持戰斗力，用更大的力度去推進市場化改革，“決定留下就有下一步重大改革的準備”。

　　經挽留后他收回了辭呈，但上藥內部派系間斗爭并未因此消弭。這一回，葛劍秋“鋌而走險”，在此后的4個月頻繁在微博、博客上發文，試圖借助公眾和媒體的力量，逼迫上藥內部既得利益集團認清形勢。

　　盡管葛劍秋良苦用心，但這一系列悖離游戲規則的舉動顯然未博得公眾和股東的好感。

　　2011年11月底，他確信看不到希望，在撤回辭職申請3個月后，葛劍秋再次遞交了一份辭職信，不顧呂明方的挽留憤然辭職。這位瑞士銀行的前執行董事，最終還是無法融入老牌國企的文化。

　　退出上海醫藥后，葛劍秋時不時撰寫博文試圖在體制外推動上藥的改革，他的微博也為此事頻繁更新。他甚至遍訪機構，幻想仿效家化模式促使上藥新生。與他的“高調”相比，呂明方顯得極為沉默，消失于公眾視野中。

　　國企改革，于呂明方和葛劍秋等市場人士是不可承受之重。

　　事實上，早在2000年，葛劍秋已在上實醫藥負責并購和資本市場，一干就是3年。在他眼中，那時的上實醫藥風光無限，是第一波紅籌股。葛劍秋本以為對這個體系應該是了解的，認為自己已經修煉到能忍受體制的不適應。至少當時在做重組和H股融資上市的時候，資本市場會是一股推動力量。

　　但時隔6年，當他再回到這個體系中，他還是將情況想得過于樂觀。“當時上實還寬松一點，但現在上實和以前不一樣，現在是個純粹的官僚機構。當初上實還是我經常逼著對方收購，收購完了我走了，因為我跟你合不來！現在也是一樣�！敝v到這里，葛劍秋顯得有些激動。

　　在上海醫藥的兩年多的時間里，葛劍秋好像做了一場夢。醒來時，夢碎了。

　　至于辭職后去向何處，葛劍秋暫未明確，但表示不會去投行，也不會去上海醫藥的競爭對手那邊�！皩ι虾ａt藥的感情投入很多，再到競爭對手那里去這樣投入，我做不到�！�

　　即使葛劍秋沒能在上海醫藥完成自己的夢想，但上藥的重組、戰略重構和付諸實施、H股上市，是葛劍秋的職業生涯中一段令他十分自豪的經歷�！半m然有過痛苦并且為之付出代價，但我無怨無悔。上藥雖然還有很多問題，但我相信它最終能夠走出困境。”

　　有人說葛劍秋“太幼稚、不成熟”，但如果不是他的幼稚，不成熟，上藥整體上市、收購中信醫藥、發行H股，這三件事可能一件也干不成。

　　如今，葛劍秋依舊在大聲疾呼上藥的市場化改革。在這場改革的浪潮中，即使葛劍秋已被清洗出角力賽，但他并不覺得自己做出了犧牲。葛劍秋始終擁有一個理想化的追求，那就是行走于國企改革的大潮。這場漫漫征途好像是柏拉圖式的愛情，更像是堂吉訶德式的戰斗。