奪地

　　在外灘8-1地塊完成交易5個月后，復星把SOHO中國、上海證大及綠城告上法庭。在這場奪地風波的最后幾天，究竟發生了什么？

　　文｜CBN記者 蘭紅 王娜 許悅

　　制圖｜李婷婷

　　5月的最后一天，從山西返回北京的潘石屹(微博)，剛下飛機就得到了一個壞消息：他陷入了一場訴訟。與他撕破臉的，是他手中的“外灘8-1”地塊的另外一半所有者—復星集團(微博)董事長郭廣昌。

　　隨后，他看到了復星的公告，上面說：由于對某項收購交易中涉及的優先購買權存在執行分歧，郭廣昌旗下的香港上市公司復星國際在此前一天向上海市第一中級人民法院遞交了訴訟申請，申請已得到受理。

　　至少有六家公司被復星列為被告。它們分別附屬于SOHO中國、上海證大和浙江綠城—這三家以不同強項著稱的房地產企業，盡管都在1990年代早中期創立，但在過去十幾年里卻有著絕然不同的發展軌跡；即使同處一個房地產圈，它們的創立人潘石屹、戴志康(微博)和宋衛平，很長一段時間也被認為交集甚少、價值觀迥異。

　　但是現在，面對板上釘釘的訴訟，泛泛之交的三個人很快達成同盟。他們的公司在第一時間發布了公告，聲張了自己的權益。“微博控”潘石屹迅速在新浪微博上表了態，聲稱將和另外兩名被告積極應戰。不知是因為寫得匆忙，還是心情所致，他一時失誤將“被告”寫成了“原告”。

　　5個月前，潘石屹以40億元人民幣的代價從戴志康和宋衛平手中接過8-1地塊50%所屬權。

　　在那之前，潘石屹曾與郭廣昌通過電話。那是2011年12月27日，剛剛抵達捷克首都布拉格不久的潘石屹，還在享受20多天圣誕休假。SOHO中國原定在這一天與證大、綠城簽訂合同，間接持有8-1項目50%權益。

　　郭廣昌的電話卻從上海追隨而至。手中握有這塊地一半股權的他希望SOHO中國不要簽合同，并強調自己手中握有對它的優先購買權—復星國際持有上海證大20%的股權，按照公司法規定，他作為股東擁有優先購買這塊地剩余股份的權力。

　　潘石屹的反應很直接。他說，既然自己要花40億元，就有把握不讓自己惹上官司。當時他已跟郭廣昌、戴志康及宋衛平周旋了數周之久，正到了簽訂合同的節骨眼，郭廣昌的警告并沒有生效。潘石屹告訴對方：“(我們)3家上市公司，6名律師，其中一個還咨詢了專家。一定在法律上搞得清清楚楚，我覺得合理合法了，才敢進來。”隨后他將電話掛斷了。

　　在3個月后的一次飯局中，已經得手的潘石屹對在座的人說，他一直很看好這塊地。

　　外灘8-1項目是潘石屹兩年來在上海購入的第十個項目，位處上海外灘金融服務區的南端，與SOHO中國在上海擁有的第二個項目外灘204地塊(即外灘SOHO)南北呼應，占地面積4.55萬平方米，建筑面積約42萬平方米。按照規劃，這里將建成大型商業設施和高端酒店，緊鄰正在建設中的外灘公共交通樞紐。

　　這些細節對一個項目到底意味著什么，潘石屹不會不清楚。盡管，上海這個城市對他來說還有點陌生—他不認識路，對上海房地產的了解遠不如他的大本營北京。

　　這并不妨礙他做了最后的決定。按照潘石屹的解釋，最終SOHO中國會進入這個項目，無非兩個原因：第一，幫助別人，而且一幫就是兩家上市公司—但無疑他也會因此而得罪另一家公司；第二，他嗅到了金錢的味道—外灘8-1項目地理位置沒有復制的可能。

　　與外鄉人潘石屹投資的心態不同，上海證大CEO戴志康對這個項目卻幾乎是一種癡迷，即使是他們現在共同的“對立者”郭廣昌，也被認為一直對這個項目情有獨鐘，從郭廣昌上海總部辦公室的窗戶往下看，就是這塊地。他對它的未來充滿期待，這也解釋了他在潘石屹得手后表現出的懊惱和憤？怒。

　　郭廣昌對外灘這塊地的渴望從一開始就顯露出來。回到2010年2月1日，外灘8-1項目的公開競價現場。有4家企業入選—上海證大、復地、中華企業和新黃浦集團。那一天，戴志康和郭廣昌雙雙到場。盡管復地中途落馬，郭廣昌仍然堅持留下來觀戰，一度在競價階段甚至坐到上海證大的席位上替戴志康舉牌。

　　最終這塊地的成交價是92.2億元人民幣，由上海證大投標得到。它成為了當時的上海地王。很多人相信，這是一次蛇吞象的投標。得以佐證的細節是，按照上海證大2009年中期報告，其公司市值只有30億元，當年上半年營業額為8.48億元。在競標成功的那個月，上海證大所擁有的銀行存款更是只剩5.73億元，尚不到購地款項的1/16。

　　但戴志康卻認為，自己并沒有外界所想的那么天真與狂妄。在競標之前的兩個月，他在一次公開采訪中提及，他將與復地聯手做大項目。

　　為了讓這次聯手更加理所應當，在競拍前的25天，即2010年1月8日，復地增持上海證大的股份，從8.47%升至19.68%。在這次投標之后的兩個月，戴志康便將這個項目另外50%的股權分別賣給了上海復地和浙江綠城，以此換得46億元的股東貸款，以支付地塊的一半土地款。它們分別以旗下擁有的子公司名義聯合成立了一家叫海之門的公司，以共同持有操作外灘8-1項目。

　　直到此時，這三家企業聯手，仍被認為是一次強強聯合—證大有商業地產成功操盤的經驗，復地“不差錢”，綠城則同樣對品質要求苛刻。

　　在許久以后的一天，戴志康在微博上感嘆，“外灘8-1，這是一個可以實現理想的地塊”。他想以“高山流水”為主題，將他夢想中的完美建筑搭建出來。

　　但意外的財務壓力改變了故事的走向。

　　就在海之門成立的同一個月，中國總理溫家寶在國務院常務會議上部署了被稱為“新國四條”的地產政策，后來被稱為中國內地“史上最嚴厲”地產調控政策的宏觀調控由此開始。

　　幾乎身處房地產圈的每一家企業，都開始感覺到資金的壓力。復地在這一年年底資產負債率攀至65%，賬面現金只有47億元。綠城的日子也不見得好過。這一年剛過一半，綠城在賬面上的資金缺口就超過100億元。為了緩解資金壓力，綠城還臨時更換了首席財務官。

　　上海證大的麻煩更加明顯。自從拍下外灘8-1之后，有關公司破產的傳言就不絕于耳，土地款就像一個緊箍咒時時壓迫著這家公司，最困難時候，其賬面現金僅剩1億元左右。一個從事房地產金融業的人透露，海之門項目融資成本很高。而這還僅僅是開始。

　　曾經被認為強強聯合的三家企業，在此時出現了分歧。

　　戴志康理想至上。為了實現最佳效果，即使在資金最為緊張的時刻，他仍然投入巨資用于這個項目的設計；在項目的材料使用上，更是毫不計較成本。

　　郭廣昌的現實主義則在這個時候顯現出來。復星集團總裁汪群斌說自己在跟郭廣昌共事時，從來不敢什么事只簡單想一遍就拿去交給郭。由于郭廣昌做事細致，又“非常理性，能夠全面、辯證地看問題”。很多時候，他都主張做事情就要將“高度的理想主義與高度的現實主義結合在一起”。

　　這一次也不例外。一位房地產公司的高管告訴《第一財經周刊》：“他經常提醒戴志康，要看到殘酷的現實，做決策時不要有任何的幻想，一就是一，二就是二，任何的幻想都會讓你走向毀滅。”

　　對于戴志康理想中的高山流水建筑，郭廣昌始終持有保留態度。戴志康身邊的一位高管說，“這個方案始終得不到政府認可，但復地又不幫我們說服政府方面，而只是迎？合。”

　　另一方面，為了約束戴志康，在2010年年底，時任復地集團董事長的范偉接手了外灘8-1的財務工作。

　　到2011年，外灘8-1的資金缺口越來越大。按照上海證大房產董事局副主席王輔捷的估算，除了92.2億元的土地款，項目的后期開發資金不會少于50億元。

　　這一年的融資環境卻開始急劇惡化。據標準普爾2011年4月的一份報告顯示，隨著央行連續九次上調存款準備金率，大型金融機構存款準備金率達到20%的歷史高位。在貸款成本不斷攀升的同時，房地產行業證券市場融資總體規模也大幅萎縮。

　　根據Wind數據統計，按照申銀萬國(微博)一級行業分類，滬深兩市84家房地產上市公司經營性現金流量凈額為負705.9億元，同比大減1150億元。

　　為了籌措92.2億元的土地款，三家公司在過去的幾個月里已經費盡周折。上海證大通過新華信托融資得到一筆9.58億元的資金；除此之外，他還將外灘8-1項目中3萬平方米的酒店面積以及6000平方米的地下配套用房權益，打包出售給了另一家開發商萬達集團。

　　但這些努力也僅僅只夠籌措到土地款項。接下去龐大的開發成本，卻讓它們一籌莫展。綠城這時候的負債率已經高到158.8%。證大的日子也不見得好過，按2011年上半年報，證大營業額13.2億元，較去年同期下降53%；而流動負債總額卻高達157.27億港元。而證大和復地最為擅長的金融資本領域，一些本有意向投資的金融機構，經過長時間的談判仍然遲遲不下決心。

　　另謀出路勢在必行。2011年4月，范偉第一次拜托一名中間人找到潘石屹。那是潘石屹在萬通時代的老朋友、北京銀信房地產開發有限公司董事長張民耕—他到潘石屹的辦公室，在簡單介紹完這個項目之后，詢問潘石屹是否有意向跟復地一起合作外灘8-1項目。

　　“他說，整個項目就我們兩家弄，復地六，我們四。”潘石屹回憶說，“我很快回復他，SOHO中國從來不考慮收購低于50%的股份。”

　　第一次接洽就這樣無疾而終。

　　接下去的半年，潘石屹在上海一連拿下6個項目，投資額超過100億元。而海之門公司在這一年的10月28日又一次發生了股權變化。戴志康再一次減持股份，郭廣昌旗下的另一家公司復星國際，接替復地如愿以償地實現了控股。這一次，海之門的股權結構為—復地50%、證大35%、綠城10%、磐石投資5%。

　　這不是戴志康期望出現的局面。僅僅出售15%的股份，已經不能顯著改善證大的凈現金流—除了償付海之門所欠下的85.4億元債務，留給企業自由運營的凈現金只有將近10億元。而此時，證大短期到期債務就超過20億元。

　　戴志康能夠期待的收入也寥寥無幾。截至2011年9月底，上海證大的合同銷售金額僅為18億元，在這一年，證大可供結算的產品也青黃不接。

　　為了外灘8-1項目，戴志康變賣過一些項目—位于浙江湖州一幅占地近6萬平方米的商業用地，以及已經進入穩定經營時期的上海大拇指廣場的部分商鋪。

　　可是，他知道自己已經撐不了多久，而作為一個地標性的綜合體建筑，外灘8-1至少要到2015年才能結構封頂。盛世太平董事長陳立民說，如果再算上商業運營必經的培育期，“預計要15年到20年才能收回成本”。

　　一腔熱血而來的戴志康，已經萌生退意。但他現有的合作伙伴—深陷資金困局的綠城已經自身難保，另一個合作多年的復星國際在這個時候只想用最少的錢實現控股。

　　在過去的20年里，郭廣昌都算得上是中國最精明的投資者之一。在很多次公開演講的時候，他都聲稱自己平生有個夙愿，希望能夠在房地產業和金融投資行業樹立兩大品牌。在香港上市的復星國際，正是橫跨這兩個行業，被郭廣昌寄予了厚望。

　　可惜的是，自2007年復星國際在香港IPO以后，股價就顯露出疲軟走勢。里昂證券分析師 Paul Kalogirou研究復星國際多年。他對《第一財經周刊》說：“復星國際在做的一種周期性很強的生意—房地產項目—目前的經營大環境并不好，投資者對復星未來的前進動力也充滿疑問。”但好消息是，房地產只是復星眾多生意中的一項，它還有別的投資—這些投資項目數量整體非常多樣化也很復雜，有些并沒有被公開。

　　按投資者最精明的思路，復星國際只需要維持現有控股地位，而不再繼續往外灘8-1項目大量砸錢。

　　因此，當證大和綠城想要一起退出的時候，復星國際的回復是，它只愿意購買證大手中擁有的35%股權，不包括綠城。

　　對于急于套現離場的證大和綠城來說，這是不能接受的方案。有一種說法是，綠城2010年4月加入外灘8-1項目對于證大來說是一次慷慨的幫助，所以戴志康不愿意棄它而去，希望同進同出。

　　但更現實的情況，恐怕是戴志康出于一些商業方面的考慮，比如，打包在一起賣可能要比散賣賣出更好的價錢。在這一點上，綠城、證大，以及磐石達成了攻守聯盟。要賣就一起賣。

　　戴志康找到潘石屹。“他派人來問我愿不愿意一并收購另外50%的股權。”潘石屹說。

　　潘石屹的第一反應是，可以談一談。但隨后他想到一個棘手的問題—這個項目中另外持有50%股權的人怎么看這事？

　　出于慎重，潘石屹很快去了一次郭廣昌在上海的辦公室。那一天，在場的除了郭廣昌，還有范偉、復星國際的律師及一些高層。“我直接開口問他，想不想接手這50%股權。如果他能接手，作為朋友，我為他鼓掌祝賀；如果他不接手，那我便接過來，大家五五分，精誠合作。”潘石屹說。

　　潘石屹回憶說，郭廣昌的態度始終很明確—他只購買證大手中擁有的35%股份。

　　那次談話，最終沒有形成任何結果，除了潘石屹就此事牽線為郭廣昌和戴志康之間爭取了一次面談機會。潘石屹說，他希望所有的事情都放在桌面上談，誰也不要在背后搗鬼。后來，他聽說，戴志康前去赴約，郭廣昌卻避而不見，“最后是范偉接見了他”。

　　到了2011年12月，綠城逼近了最危險的時刻，比如“銀行明天要5個億，但錢今天才能到賬，這種情況出現過幾次”。證大也大抵如此。經營狀況的惡化迫使證大和綠城必須加快出售外灘8-1相關股權的進程，而郭廣昌還在壓價。

　　期間，郭廣昌帶著范偉專程去了一次北京，考察SOHO中國的現有項目。潘石屹帶著他們走了一圈，并專門觀看了SOHO中國正在使用的BIM(建筑信息模型)系統—為了減少建造過程中的出錯率，通過這一系統，包括外立面，房子里的建筑結構、機電、管線等都能在電腦模型上先通過三維形式先建一遍。那一次會面，大家始終客客氣氣的。

　　很快參與談判的各方便發現這都不過是一些客套話，始終沒有一些實質性的結果形成。

　　潘石屹猜測，復星國際一心想要壓價；但熟悉郭廣昌的人卻認為他不過是“對自身認定的價值與原則近乎偏執、且不憚于張揚的維護”。在一次針對友邦保險的收購中，郭廣昌接受采訪的時候說：“追求項目從來不為名所累，外在的那些東西都不會成為我做最后決策的任何砝碼。哪怕明天我們就要結婚了，對吧？今天我覺得不合適的話，明天還是不能結婚。”

　　結果，呈現在證大和綠城面前的牌面卻始終是，兩個潛在的買家。

　　潘石屹后來說，上海證大曾經代表三家公司給復星發出一個書面的收購條件，價格比SOHO的出價還低一些，并標注了截止日期。但在這個日期之前，三方并沒有得到復星方面的回復。不過，潘石屹尚未給《第一財經周刊》出示這份文件。

　　而這件事在復星集團CEO梁信軍口中有另一種描述方式，他后來在接受道瓊斯采訪時說，“關于這個項目，當我們說我們要主張我們的優先權，這個價格，我們是要的。”而他指的這個價格其實是潘石屹后來付出的40億元。

　　上海證大一直也希望復星能夠接手這50%的股份，但雙方條件并沒有談攏，危機又迫在眉睫。

　　這一年很快就到了頭。潘石屹帶著張欣(微博)和兩個孩子去周游列國—以色列、英國和捷克，整個假期長達20來天。收購事宜一并交由SOHO中國總裁閻巖執行。

　　其實這時候，整個談判已經進入了尾聲。到12月27日，所有文件已經起草完畢，價格、交易方式、交易結構等細節已經協商好，只等第二天三家企業—SOHO中國、綠城、證大一起簽字。接下去便是預定的日程表：12月29日，三方各自發布公告以及開新聞發布會。

　　聽聞風聲的復星國際，仍然半信半疑—當家掌門還在國外旅游，涉及40多億元的合同怎么可能簽約？

　　試探的電話一個接一個。

　　在一個電話中，郭廣昌試探性地說：“老潘，你一旦簽了合同，上海所有的報紙，頭版上面都是你和我的照片。”潘石屹引用了電影《泰坦尼克號》中設計師與船長有關上頭版頭條的對話，他告訴對方，咱們都要想清楚，別等船撞到冰山上，上頭版頭條。

　　當兩人還在電話里你來我往打口水仗的時候，閻巖卻在另一個電話中將這事給挑明了。她打電話告訴范偉，SOHO中國已經決定要跟證大、綠城簽約了。范偉迅速將這一消息通報給郭廣昌。隨后，郭廣昌試圖讓潘石屹收回這一決定。他在電話里羅列了此時簽約可能帶來的種種后果。但對方不為所動。最后，郭廣昌提出，要在簽約之前見閻巖一次，“商量雙方下一步合作的方案”。

　　潘石屹決定給郭廣昌這個面子。他讓閻巖立即飛往上海，并將簽約時間推遲一天。但是，一旦停下來，日程表上所有計劃好的事都要隨之改變；而且背后還牽扯了三家上市公司、一系列公告與發布。每次閻巖試圖說服潘石屹的時候，潘石屹就重申一定要給未來的合作伙伴郭廣昌這個面子。

　　12月27日，閻巖從北京趕往上海。在布拉格，潘石屹則給郭廣昌發了一條短信。短信是這樣寫的：“所有的事情，我們哪怕達成口頭的意見，我們也一定會遵守。但一定要快。你見到閻巖，就跟見到我一樣。”

　　閻巖最終沒有見到郭廣昌，而見到了范偉。在這次會面中，范偉提出了一個條件，作為失去相對大股東地位的賠償方案。

　　這個條件是：SOHO中國在購買證大和綠城手中股份的同時必須另外支付給復星5億元，除此之外，相較復星國際，SOHO中國還須為外灘8-1項目額外提供10億元的股東貸？款。

　　閻巖很快把這個消息轉告給潘石屹。潘石屹感到非常意外。他在電話中再三詢問閻巖：“你有沒有聽錯？”當確認這個消息屬實無疑之后，潘石屹說：“這就沒有辦法了。”

　　此時，按原定簽約時間，已經過去了11個小時。綠城中國副董事長壽柏年因為牙疼而托著腮幫說：“你再不簽，就要命了。”綠城有一筆數億元的賬在2011年最后一天必須支付。而那時候，“綠城的生命，都是按天來數的。就這幾天，如果錢不到位的話，就要出大問題。”

　　最終，閻巖代表潘石屹按照原計劃和綠城、證大簽署了協議。在簽約的同時，SOHO中國簽發了支票—證大不賠不賺，綠城倒是凈賺了1.15億元。

　　12月29日，綠城、證大、SOHO中國三家公司分別發布了公告；在當天下午3點SOHO中國臨時召集媒體舉辦了一次電話發布會。在發布會上，潘石屹稱，終于可以好好坐下來跟復星國際聊一聊了，此后將在管理、銷售和融資上發揮“各自的長項”。

　　沒想到，郭廣昌怒了。他是在這天晚上的一個酒會上得知此事。他稱對“老潘”的印象拐了個彎，“本來覺得是謙謙君子，現在看來他很生猛”。

　　閻巖隨后接到來自復星國際的電話。對方再一次針對失去相對大股東地位要求SOHO中國出具一個賠償方案。不然，他們就要公告反對此交易。

　　果然，第二天，復星國際發布公告稱，對這一交易“感到驚訝”，并認為對被交易的權益擁有的優先認購權未得到保障，有可能因此“采取一切手段維權”。

　　兩份接踵而至卻內容相悖的公告將四家當事企業推向了風口浪尖。潘石屹最初的反應是，郭廣昌對這事有點情緒，而這種情緒隨著時間的過去也遲早會過去。

　　但這種情緒卻在5個月后變得激烈。所有的不愉快都被放大并且訴諸法庭，復星希望讓海之門的股權結構回到交易之前。

　　在此之前，復星曾給SOHO敲了敲邊鼓。就在復星5月31日發出公告的前幾天，汪群斌在電話中最后一次問閻巖，能否為復星失去相對大股東地位做出一些補償。閻巖說，她拒絕了這個提議。對方留下一句話：那只能通過打官司來解決了—打官司也是一種手段，為了更好的談判。

　　發出公告之后，梁信軍在接受道瓊斯采訪時說，復星集團為更迭合作伙伴一事感到遺憾；但任何更迭都需遵循有關法律。他希望涉事各方能提供一切合理證據；如果認為復星集團沒有優先認購權，就得拿出證明。

　　對于復星極力維護的優先購買權，廣東同益律師事務所合伙人張善貴解釋說，它指的是在同等條件，比如同等價格下，復星具有優先資格。但如果SOHO中國比它出價更高，那把地賣給SOHO中國并不和優先購買權沖突，“并非除了你別人就不能買”。

　　復星對外界表達了它對證大的關注，梁信軍說，這次糾紛不會對復星集團與上海證大的長期合作關系產生任何影響。Paul Kalogirou則從財務角度分析了證大的相對劣勢，它的現金流不足，創造運營現金流的能力也比較弱；由于對資產的管理表現很不理想，證大無法從銀行那兒獲得貸款。

　　梁信軍堅持此次爭端應由法院進行裁決。對于復星來說，它在敗訴中受到的影響并不比其他幾方大；而一旦勝訴，卻是一番完全不同的景象。

　　SOHO中國的代表律師、中倫律師事務所合伙人律師郝瀚卻表現得很自信：“比價的過程是透明的，直到最后一刻要簽約了，也是告知對方的。所以在法律技術層面，這起交易完全沒有問題。”不過，他們也要等到6月6日拿到訴訟書之后，才能看清復星的底牌。

　　這場后續的爭奪戰已拉開帷幕。

　　戰爭的核心—外灘8-1地塊項目，在去年12月交易之后，已陸續完成了交接。

　　梁信軍說，這個項目并沒有任何停頓跡象，潛在投資者也已經表達了強烈的投資興趣。但事實是，這段日子以來，SOHO中國和復星的合作并不是那么順利。在收購完50%股份之后SOHO中國的人員尚未進入項目管理團隊。

　　在去年的交易完成之后，SOHO中國說，它已經另外為這個項目投入了將近3000萬元，但是它得到的復星國際方面的回應是，這筆錢不能以SOHO中國、只能以證大的名義投入。由于雙方在一些事情上一直僵持不下，“所以后續沒有投入”。

　　潘石屹還找了很多朋友去調停自己與郭廣昌的關系，現在看來，這并沒有生效。

　　當時在布拉格指揮簽約直至最后一刻的潘石屹沒有料想到這樣一個局面，事隔5個月之后，他和郭廣昌的照片再次成了“頭版頭條”。