王永強

　　2011年的春節，陳曉要思考是否從國美電器(00493.HK)離職；2012年春節前的1月11日，是陳曉和國美電器向北京市第二中級法院(下稱“二中院”)提交第一輪補充證據的截止日。

　　從“和平分手”到2011年5月10日再生齟齬——陳曉私下向某媒體透露“國美財務漏洞”等信息，經過約八個月等待，國美電器起訴公司原董事會主席陳曉，要求陳返還1000萬元稅后“協議對價”。

　　所謂協議對價，是2011年3月9日陳曉辭去國美電器董事會主席及執行董事、簽署《協議》而獲得的1000萬元。

　　“整體而言，這只是極少數個案。”長江商學院副院長滕斌圣認為，雖然法庭尚未宣判，但職業經理人的“蠻荒時代”已經結束，職業經理人信用體系的建立會因此有更清晰的基本底限。

　　國美索賠

　　原告認為被告有誹謗言論。陳曉稱從未接受某媒體記者的采訪。

　　“我們剛提交了兩個補充材料。”國美電器執行董事、副總裁鄒曉春(微博)告訴《中國經營報》記者，1月5日庭審后，二中院給雙方一周時間補充證據，法官會在看到補充證據后再決定后續開庭時間。

　　當日的庭審信息顯示，陳曉處于明顯“守勢”。

　　在法庭準備立案調查階段，陳曉律師認為原告方代理人主體資格身份不符合法律規定，不具有代理資格，其提交的授權委托手續不符合法律規定。

　　對此，原告方鄒曉春稱，其本人作為公司執行董事，被授權代表整個公司提起訴訟；授權文書亦是委托香港具有公證資格的律師辦理。

　　立案后，被告方再次對原告出庭人身份提出異議，但二中院經過審理確認了鄒曉春的代理人身份。

　　被告認為，原告作為在百慕大注冊的公司，不能在香港委托律師。原告回應稱，很多在港上市公司均會在香港重新登記，一家公司同時在香港和百慕大兩地注冊，且本案授權書經過司法部轉遞后，已經表明司法部認為其符合程序。

　　“國美電器雖是香港上市公司，可以選擇在香港起訴，但按照《協議》約定，《協議》適用于中國法律，可以在國內受理。而之所以選擇二中院而非朝陽法院(國美電器總部所屬區域)，是因為公司在港上市，涉外且涉案額度較大。”鄒曉春說。

　　拋開資格認定上的爭議，核心事實方面，陳曉律師稱，原告認為被告有誹謗言論，但其提供的3份證據均為新聞報道，并不能用于證明被告曾接受過記者的采訪，也不能證明被告曾說過報道中的內容：“哪些言論出自陳曉，哪些言論是出自記者的觀點？陳曉從未接受某媒體記者的采訪。”

　　原告則回應稱，事發后，陳曉曾公開解釋，該記者是從與他進行的一場無議題的私人閑聊中，片面抽取內容，足見雙方私聊中，陳曉曾透露過與原告協議約定的內容。

　　而《協議》有條款明確約定：陳曉“不會以口頭或者書面的方式向任何人發表或公開其他國美電器股東董事及高管沒有公開的資料，不發表任何不利于公司、董事及公司高管以及公司股東的不利言論”。

　　“別人違約了，國美如果不追究，是對企業利益的損害，也是對市場經濟下的契約精神的一種背叛，是我們自己不對；權衡之下，即便起訴可能引來非議，但國美大大方方通過法律途徑尋求法院的公正裁決，既是維護市場契約精神，也是一家領導企業應該做出的榜樣。”鄒曉春說。

　　標志性個案

　　職業經理人的信用評價體系完全形成尚需時日。

　　2011年12月31日晚，陳曉曾給諸多記者發去“元旦快樂”短信，但對于訴訟，截至本報發稿，陳曉一直未作回應。

　　鄒曉春透露：“2011年3月，陳曉提出辭職；根據慣例，雙方要簽一個協議。最終，雙方請香港律師反復修改，按照香港范本來回進行了好幾次修訂，陳總本人也有親筆修改，最終簽訂了《協議》。《協議》中，陳承諾保密，不對公司評價，包括職務移交、簽字等配合事宜，國美電器因此付出一筆錢，叫‘協議對價’。”

　　至于陳曉辯護律師在法庭上指出是“經濟補償金”而非“封口費”，鄒曉春稱，《協議》所稱“對價”在國美電器分兩次各500萬元匯款給陳曉賬戶時，匯款單寫為“經濟補償金”名稱。但不管名稱是哪個，本質一樣，即國美電器付出1000萬元，陳曉不對既往評價；如果違約，國美可以追索違約，并保留進一步的賠償權利。

　　“像國美這樣的大公司，合同審批周期通常比較長，大概八到十天，但為了履行《協議》，公司破例在《協議》約定的五天期限內即付款完畢。”鄒曉春說，國美電器也從未在法庭以外場合透露過相關內容。

　　“這件事從法律上不難說，但當事人要清楚，其最大教訓是接受采訪。從媒體報道和當事記者的聲明看出，記者有錄音，所以對于職業經理人來說，一定要有底限，嚴守離職簽約時不可觸碰的約定。”滕斌圣分析說，“對于陳曉來說，其身份不完全是職業經理人，以后也不太可能再出任職業經理人，而是會轉身做投資。”

　　在滕斌圣看來，雖然目前我國還不是成熟的市場經濟體制，職業經理人的信用評價體系完全形成尚需時日。

　　事實上，陳曉離職風波之后，國內職業經理人的蠻荒時代已經結束，陳曉、唐駿(微博)和衛哲三人堪稱近年職業經理人離職的三大標志。

　　如果說陳曉爭議仍多，稍早于陳曉離職的衛哲就更好恪守了離職協議。

　　選人有道

　　陳曉離職風波足以升格為職業經理人的啟迪性案例。

　　鄒曉春與滕斌圣的觀點不謀而合。在他眼中，陳曉離職風波引起公眾關注，意義很大，足以升格為職業經理人的啟迪性案例。

　　“中國企業家原先多數是創業者，不像西方成熟市場經濟下，出資人往往將企業交給職業經理人打理，誕生了諸如韋爾奇等知名企業家。在更好處理投資者和職業經理人的關系方面，投資人把協議定清楚，用人用得放心，有利于職業經理人生存。而跳出事件看，職業經理人一定要有自己的道德規范。”鄒曉春說。

　　在職業經理人使用方面，做得比較好的是聯想控股和通用電氣，兩家公司對職業經理人的選擇和管理各自有一套有效的標準和方法。

　　比如，原通用電氣CEO杰克·韋爾奇將職業經理人分成四類：第一類經理人價值觀很好，績效也好，這部分人肯定屬于企業最優秀的20%員工之列；第二類經理人則整體業績較差，價值觀也差，企業應該盡快將其掃地出門；第三類經理人有較好的公司價值認同感，但績效不好，可能是因為家庭原因或個人困難，要給他(或她)第二次機會，甚至第三次機會；第四類經理人則做人糟糕，但業績卻有好的表現，這類人要避免使用。

　　而在聯想控股，董事長柳傳志倡導“不是家族企業的家族企業”，其深意是，公司要創造環境和氛圍，讓職業經理人像家族企業那樣充滿主人翁精神。

　　在職業經理人離職風險管控方面，如何將風險控制到最低也值得研究。據某經理人數據庫顯示，中國職業經理人任期平均不到2年。從這個角度說，“陳曉現象”更加引人深思。

　　“職業經理人市場越來越完善，尤其是流動機制。作為從業者，一個人要忠誠于自己的職業，尊重這份職業，雖然這個單位未必是你的全部，未必能涵蓋自己的全部職業生涯。對于個人成長來說，工作穩定、安全和發展還要以職業為基本出發點，在國家法律、組織規則和個人的價值取向三種力量作用下，以個人職業發展為基準判斷出發點。畢竟，職業經理人的市場越來越透明，你在某些組織里的履歷會影響以后發展。”北京大學中國教育與人力資源研究中心副主任呂峰說。

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