文/付勇

　　在制度發(fā)生重大變化

　　或上市公司不再一股獨(dú)大之前，所謂獨(dú)立董事的獨(dú)立性不過是

　　“偽命題”

　　十年前，券商行業(yè)分析師出任上市公司獨(dú)立董事還是件稀罕事。如今，券商行業(yè)分析師成為上市公司獨(dú)立董事似已蔚然成風(fēng)潮。繼質(zhì)疑退休高官擔(dān)任獨(dú)立董事之后，公眾又將關(guān)注和質(zhì)疑的目光投向了券商分析師。但筆者以為，只要券商分析師能夠自覺做到避嫌，不發(fā)布任職上市公司的分析報(bào)告，券商分析師擔(dān)任獨(dú)立董事無論是對大股東還是中小股東都是件好事。與其質(zhì)疑分析師的獨(dú)立性，倒不如將更多的注意力放在上市公司如何發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)性優(yōu)勢上。

　　獨(dú)立董事制度起源于英美法系，是股東、管理層等公司治理利益主體重復(fù)博弈形成的產(chǎn)物。其主要目的有二：一是在所有權(quán)高度分散且所有權(quán)與管理權(quán)高度分離的情況下，通過提高董事會的獨(dú)立性而強(qiáng)化對經(jīng)理層的監(jiān)督制衡，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制；二是通過發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)性，提升董事會的戰(zhàn)略參與能力，保證公司的決策科學(xué)。可見，設(shè)立獨(dú)立董事制度與股東（也包括大股東）利益是一致的。股東（也包括大股東）有設(shè)立獨(dú)立董事的內(nèi)在動力。輔以必要的法律機(jī)制、聲譽(yù)機(jī)制的約束，就可以保證獨(dú)立董事制度的有效性。

　　但對國內(nèi)上市公司而言，獨(dú)立董事制度并不是股東、管理層利益博弈的結(jié)果，而是行政強(qiáng)制的產(chǎn)物，在現(xiàn)實(shí)中缺乏內(nèi)在動力而難以發(fā)揮其預(yù)期作用。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》賦予獨(dú)立董事的職權(quán)，可以看出獨(dú)立董事的角色主要界定為四種:一是制衡角色,對控股股東的權(quán)力實(shí)施制衡;二是戰(zhàn)略角色,用其專長參與公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定；三是裁判角色,對公司財(cái)務(wù)狀況及董事會、經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績、薪酬作出獨(dú)立判斷;四是監(jiān)督角色,在選擇經(jīng)營者,監(jiān)督董事會、經(jīng)營者以及大股東的行為等方面行使職權(quán)。可見，國內(nèi)引進(jìn)獨(dú)立董事制度的首要目的不是解決股東與管理層的代理問題，而是試圖解決大股東和中小股東的利益分歧，指向了對大股東權(quán)力的監(jiān)督制衡。

　　獨(dú)立董事制度的設(shè)立固然一定程度上有利于維護(hù)中小股東的利益，但是實(shí)踐證明，想讓獨(dú)立董事發(fā)揮對大股東的監(jiān)督制衡作用不過是個美麗的愿望。大股東沒有讓獨(dú)立董事監(jiān)督自己的動力，更不會為獨(dú)立董事監(jiān)督自己創(chuàng)造有利條件，僅僅是達(dá)到最低限度的強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)，來表示其內(nèi)部治理的“合規(guī)性”而已。而且大股東還可以從源頭上掌握獨(dú)立董事的提名，許多獨(dú)立董事要么成了花瓶和擺設(shè)，要么成了回報(bào)或獲取政治資源的渠道。除非有更加激進(jìn)的獨(dú)立董事制度（如規(guī)定獨(dú)立董事的比例不得低于二分之一或三分之二）或者上市公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，不再一股獨(dú)大，其他股東具備了聯(lián)合起來防止控股股東和經(jīng)理層共謀的能力，具有能夠決定獨(dú)立董事人選的足夠多的投票權(quán)，獨(dú)立董事制度才能起到制衡控股股東的行為的作用。由此可見，在制度發(fā)生重大變化或上市公司不再一股獨(dú)大之前，所謂獨(dú)立董事的獨(dú)立性不過是“偽命題”。退休高官也罷，券商分析師也罷，都無法脫離獨(dú)立董事不獨(dú)立的無奈現(xiàn)實(shí)。

　　與其圍繞獨(dú)立性爭論不休，倒不如正視券商分析師擔(dān)任獨(dú)立董事的益處。與退休高官通過政治資源換取董事費(fèi)相比，券商分析師擔(dān)任獨(dú)立董事是靠本事吃飯。能夠擔(dān)任獨(dú)立董事的券商分析師一般都是行業(yè)翹楚，既熟悉資本市場，又對行業(yè)有十分深入的研究，對公司的發(fā)展還是能給出不少好的建議，有助于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的目標(biāo)，對中小股東等其他利益相關(guān)者而言也會產(chǎn)生正的外部效應(yīng)。

　　從這個意義上講，上市公司選擇相關(guān)行業(yè)的券商分析師擔(dān)任獨(dú)立董事，恰恰是回歸獨(dú)立董事“戰(zhàn)略參與、決策科學(xué)”的本質(zhì)屬性，應(yīng)當(dāng)鼓勵和歡迎。