老三板將并入擴容后的新三板，從而形成一個由中國證監會統一監管的、全國性的場外交易市場

　　記者 曲瑞雪

　　從江湖生態的破產重整進入實操階段，到南洋航運的債務清理日見成效，沉寂多年的老三板“復活”之聲四起。

　　來自監管層的信息也顯示，老三板“復活”似乎已是曙光在前。

　　一位接近管理層的人士近日向《財經國家周刊》記者透露，隨著新三板擴容和改革新政的推出，老三板將并入這一市場，從而形成一個由中國證監會統一監管的、全國性的場外交易市場。

　　該人士同時表示，未來這一場外交易市場將允許掛牌公司做定向融資。而且，這一市場中“做得好的、符合上市條件”的公司，如果不需要公開發行，就可以直接申請上市；但需要公開發行的公司，仍然要走IPO程序。

　　“復活”三步曲

　　“看8月3號吧！江湖生態股東將在法院主持下對出資人權益調整事項做表決。”7月末，老三板投資者張資源在接受《財經國家周刊》記者采訪時，對決定江湖生態命運的這一天滿懷期待。

　　江湖生態，即老三板掛牌公司生態1(400027)。其前身的藍田股份因財務造假曝光并受到司法調查，公司在2003年被終止交易，2004年進入老三板。

　　如今，這家已經退市8年、負債39億元、總資產僅剩8000余萬元的“前上市公司”，已經拉開了破產重整的序幕，成為中國第一家進行破產重整、準備重新上市的退市公司。

　　“這將不僅僅是化解債務、丟掉包袱，而是使江湖生態恢復經營能力、起死回生、持續發展。”江湖生態破產重整管理人鄭重表示，在重整計劃獲得通過、批準的基礎上，后續還將通過資產重組，恢復和提高江湖生態的經營能力和盈利能力。

　　與江湖生態同時謀求“復活”的還有南洋航運。但不同的是，江湖生態的復活是在當地各級政府的主持下開展，而南洋航運則是在大股東的推動下進行。

　　二者的復活道路迥異：江湖生態選擇了“破產重整+重組”模式，而南洋航運則正在通過“債務清理+恢復主營業務”的方式求得重生。

　　業內人士給出的老三板公司“復活”路線圖顯示，這一“復活”之路基本上要分三步走：一是破產重整或債務清理；二是注入資產或恢復主營業務；三是實現持續盈利、重返主板。

　　眼下，兩家公司的一舉一動都受到了老三板市場相關人士的熱切關注。

　　“真希望他們的路子能夠走得通，那么將會被多家老三板公司效仿。”成都投資者朱先生告訴記者。

　　據本刊記者了解，除了這兩家已經公開進入實質性操作的老三板公司外，至少還有5家公司已經開始了“動作”。

　　張資源告訴記者，幾年來老三板的投資者代表已經多次與監管層進行交流。期間中國證監會信訪辦主任曾彤曾向老三板投資者表示，“解決問題的辦法可以是先制定規則，然后按照規則來做。也可以是在沒有規則的情況，有的人先趟出一條路來，由此形成一個規則。”

　　“比如粵傳媒(曾是老三板“兩網系統”公司之一，現已通過IPO登陸主板市場)這條路，他們先做出來，后來證明可行，那就可以做。”曾彤曾這樣表示。

　　“如今，這兩家老三板公司的‘復活行動’并沒有受到監管層阻止，至少能夠說明監管層對他們的路子是默許的。”張資源分析。南洋航運股份有限公司總裁唐廣敏在接受《財經國家周刊》記者采訪時也表示：“對于監管層的態度，我們的理解是，監管層也很支持老三板重生。但是從他們的角度，他們肯定是更希望這種行動是有序的、希望有人先作出樣板。”

　　再融資需求

　　中國證監會2004年6號文件(下稱“6號文件”)曾為老三板退市公司的重生預留了“政策口子”。這份文件也由此成為老三板公司和投資者心中多年來不滅的“航標燈”。

　　這份名為《中國證監會關于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見》明確規定，“股份有限公司終止上市后可以采取購買、出售資產、剝離債務或股份置換等方式進行資產重組”；“退市公司重新符合上市條件并具有持續經營能力的，可以直接向證券交易所提出其向社會公眾發行的股票再次上市交易的申請。”

　　這意味著，主板與老三板之間，其實是一條能上能下的“雙車道”——不符合上市條件的主板公司可以退到三板，而退市公司在滿足一定條件后也可以重返主板。

　　但現實卻是，中國股市20年的歷史中，合計有43家上市公司退市，卻還沒有過退市股成功返回主板的先例。原因很簡單，退市股的債務負擔極為沉重。到目前為止，老三板還沒有一家公司能夠徹底完成債務清理，走到“路線圖”第二步的。

　　即便是信心滿滿的唐廣敏，在將南洋航運的債務清理至9700萬元的時候，也發現自己遇到了一個難以逾越的“坎兒”——老三板公司的再融資不被允許，甚至連定向融資也做不了。

　　“這對于我們改善公司質地而言，造成很大的障礙。”唐廣敏在接受本刊記者采訪時說。

　　他告訴記者，自2009年底，他執掌的海南大唐實業有限公司進入南洋航運成為第一大股東后，大唐實業就一直在借錢給南洋做清理債務、資產等工作，期間他們并沒有向監管層要求過任何政策。

　　南洋航運從事的是資金密集型業務，資金需求非常強烈。但令唐廣敏頗感困惑的是，這種“你情我愿”的事情，為何監管層卻不允許投融資雙方對接呢？

　　“我們認為，只要是經股東們同意，監管層就應該允許老三板做融資。”唐廣敏補充道，只要允許讓我們做定向融資就行，而且還可以給這種定向融資做相應的條件限制，比如股權鎖定期等等，這些我們都愿意接受。

　　一家兩網系統公司高管也向本刊記者表示，雖然8家兩網公司的情況比起退市公司略好，但因為同樣是成立多年的老公司，歷史包袱沉重，又有不少不良資產需要剝離，資金需求同樣非常強烈。

　　“我們進入老三板已經10年了。因為這個市場被認為是‘垃圾股’市場，銀行不肯貸款給我們。監管層又長期不允許我們做融資，所以我們公司能存活到現在其實已經很不容易了。”該高管表示。

　　張資源也向記者分析，監管層在“6號文件”里給老三板勾勒了“起死回生”的藍圖，但卻不允許這些公司做融資，這無異于在有人得了重病時卻把病人關起來，不允許醫生對其施救，“那還怎么指望他起死回生呢”。

　　對此，國泰君安首席經濟學家李迅雷在接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，監管層確實應當盡快賦予老三板再融資功能。否則，地方政府或者大股東們即使把債務清得再干凈，退市公司也很難有能力恢復主業或者購買資產做重組。

　　政策定心丸

　　“上海市政府不是沒有錢，也不缺重組資源。關鍵是現在監管層對你們老三板公司的政策還不明確，讓我們怎么放手去做？”面對17位老三板投資者的集體造訪，上海市金融辦相關人士曾給出這樣的答復。

　　這涉及到了再融資政策之外，老三板公司欲恢復上市所缺少的另一個至關重要的政策——一份在“6號文件”原則框架下制定的“退市公司恢復上市細則”。

　　“6號文件”雖然為退市公司轉主板上市制定了比較明確的原則，即符合上市條件時，可直接向交易所申請上市，交易所在證監會的授權下審核上市申請。

　　但這又是一份不具有操作性的文件。“因為退市公司恢復上市的標準是什么，具體條款有哪些，恢復上市要走什么程序，向哪個部門提交申請等等，這在6號文里都沒有規定。”唐廣敏表示困惑。

　　而在老三板投資者看來，正是這份細則的久拖不出，絆住了大多數老三板公司重生的腳步。

　　因為“6號文件”還規定了，“退市公司無論是通過重組實現發展，還是簡單維持低水平存續，均應在公司所在地政府的支持、指導、監督下依法進行”。

　　“就各地方政府而言，其對轄區內的老三板公司還是想去挽救的。但恢復上市的細則遲遲不出，證監會也沒有承諾只要把公司做好了就一定給恢復上市、不再附加任何條件。這就讓大多數地方政府都跟上海一樣心存顧慮，害怕政策的不確定性讓他們大量的前期投入付諸東流。”張資源說，地方政府當前最需要的就是一顆政策定心丸。

　　至于洪湖市之所以敢于第一個“吃螃蟹“，勇敢扛起主持江湖生態恢復上市的大旗，據業內人士分析，關鍵還在于江湖生態這家企業的業務和資產規模在當地經濟環境中占據了舉足輕重的地位。換言之，對洪湖市而言，江湖生態這個“殼”非保不可。

　　而其他地方政府，則更多地選擇了在維持現狀中觀望形勢，等待政策。