中國入世十年間，市場大門洞開、外資集體涌入，跨國公司與中國企業的競合博弈，和其在華的身份認同，走過了一條怎樣的軌跡？

　　□ 記者 陳楠

　　正泰集團董事長南存輝如今已是中國制造業的風云人物，集團旗下的正泰電器股份有限公司也已成為中國產銷量最大的低壓電器生產企業。而當初讓南存輝一夜成名的，是16年前開始的與世界電氣巨頭法國施耐德之間一場延綿13年的并購拉鋸。

　　1994年是施耐德進入中國市場的第二個年頭，也是正泰集團成立的第三年，后者年銷售額尚不足1億元，但施耐德還是看中了正泰的高成長性，提出收購80%的股權。“如果是合作我們當然高興。那時候很天真，你那么小，人家那么大，怎么可能合作呢？”南存輝事后對媒體說。

　　但沒想到，“很小很天真”的正泰在拒絕此次收購的第二年，就接到了杭州法院的傳票，施耐德向法院起訴正泰知識產權侵權。第二張傳票是在1999年到達正泰的，內容依舊：施耐德又在北京起訴正泰知識產權侵權。此前一年，正泰剛剛拒絕了施耐德向其發出的第二次收購要約，這次施奈德把收購股權比例降到了51%。

　　在這場“胡蘿卜加大棒”的追逐戰中，正泰穩步成長。2004年，正泰的銷售額已接近120億元，而此時在中國業已建立了十幾家合資工廠的施耐德又一次把收購要約擺在了南存輝面前，這一次的合作條件是雙方各占股份50%。

　　“施耐德要求3年后全部收購，正泰品牌保留，產品定位在中低端市場，且不能出口，合資公司的高層全部由施耐德委派。”而南存輝開出的條件是，“生產技術合作，管理人員對等安排，銷售獨立，品牌自主而不是保留。”最終，正泰拒絕了施耐德第三次遞過來的橄欖枝。

　　看到并購無望，施耐德2005年在歐洲第三次提起了對正泰的侵權訴訟。

　　“通過與施耐德的10年談判，我們已看清施耐德對中國低壓電器市場志在必得的心思，跨國公司慣于用標準、專利、收購和誘惑等一切手段達到自己的目的。”南存輝說。

　　實際上，南存輝對跨國公司強行并購的感慨幾乎可以見聞于整個中國制造業。“2001年中國加入WTO以后的一段時間里，出現了大量的外資并購我國企業，特別是并購裝備制造排頭兵企業的案例，也就是著名的‘外資斬首’。”國家發改委經濟體制與管理研究所國有資產研究中心主任高梁告訴《商務周刊》，跨國公司針對重點企業的并購方針是“控制、吞并、壟斷”，具體策略則是“合資、拖垮、獨資”。

　　門內的野蠻人？

　　南存輝還有一個身份——中國機械工業聯合會副會長，這讓他覺得自己有義務將正泰的親身經歷“向政府匯報好，向大家交待好”。南存輝的本意是想以自身經歷讓其他企業引以為鑒，但實際情況是，能像正泰這樣“頂住”的企業實屬鳳毛麟角，且他匯報的對象往往恰是熱情邀請施耐德等跨國公司“進門”的人——他的堅持多少有些不合時宜。

　　2001年12月，中國正式成為WTO成員國。市場大門全面開啟之時，中國只能以負債率過半的國企以及尚處新生期的民企抗衡洶涌而至的世界500強。高梁向記者回憶中國2001年的“迎戰”狀態：“國有企業陷入困境是從1990年代后半期開始的。一是因為外資大量涌入，侵占中國市場、壓縮本國企業的市場份額。此外，稅負不平等使得外資企業享受‘兩免三減’，稅負僅為國企的一半。還有就是當時的地方政府非常熱衷于招商引資，尤其是引進外資。”

　　2002年11月，當時的國家經貿委、財政部、外管局及國家工商行政管理總局聯合發布第42號令《利用外資改組國有企業暫行規定》，使得引進外資除了具有“引進資金技術、促進經濟發展”的作用，還被賦予了“優化結構、推進國企產權改革”的意義。從此跨國公司的并購名單不再局限于“抵抗力”較弱的民企，更直接劍指排名行業前列的國有企業。

　　高梁認為：“42號令不加區別的鼓勵外資收購國有企業，實現股份制改革，給了地方政府合理、合法‘出賣’國有企業的依據。”

　　自文件生效起的4年多時間里，中國裝備制造業的排頭兵紛紛被地方政府掛牌放在了跨國公司的“菜單”里。2005年至2006年間，多次登上報頭的“外資斬首”一詞，把輿論引向了跨國公司爭相并購我國裝備制造業排頭兵企業的一樁樁案例上。

　　以軸承行業為例。中國軸協統計數據顯示，至2005年底，跨國公司在中國境內已建立24家合資、獨資軸承成品生產企業，總投資約4億多美元。而彼時的中國三大軸承生產廠洛陽軸承廠、哈爾濱軸承廠以及瓦房店軸承廠都面臨著經營困境，它們的股權歸屬問題成了最新的“斬首”話題。當時三家產量和銷售收入占國內軸承行業的15%以上，并掌握國內軸承的前沿技術，國防軍工、航空航天、鐵路車輛、重大機械裝備等行業的軸承幾乎都由這三家提供。

　　高梁于2006年3月造訪了洛陽軸承廠。接待他的一位當地市領導興奮的表示軸承廠正在待價而沽。“他告訴我，因為改制，他們的廠要賣了，向世界四大軸承企業(分別來自德國、美國、瑞典和日本)招標。”高梁聽后不禁回問道：“廠子要承擔大量的軍工任務，要是賣給了外國人，將來怎么承擔國防任務？”

　　“他們給我的回答是‘把工廠分開，涉及軍工的部分封閉’。”說到這里高梁不禁搖了搖頭，“我的問題馬上又跟進了，‘研發隊伍怎么分開？我敢肯定，被別人買了之后，軍工部分必定是要拿走的’。”這個問題，沒有人回答。

　　就在高梁結束調研的兩個月后，2006年5月，德國舍弗勒集團與洛陽市國資委簽訂框架協議：舍弗勒以11億元人民幣收購洛軸除軍工等三分廠外的所有資產，包括品牌、房產、設備、土地資產及部分債務，并承諾5年內再投10億元建設新廠和添置設備，雇用員工6000—7000人。

　　“軸承協會強烈反對三大軸承廠引進外資，并且上書中央，稱不能如此改制，涉及到國家安全問題，不能只看企業效益問題。”高梁告訴記者，“神六”的核心軸承就出自洛軸。

　　最終這起并購被成功“攔截”，但也只能算是亡羊補牢。在此之前，舍弗勒于2001年與原鐵道部定點廠——寧夏西北富安捷鐵路軸承廠合資，前者絕對控股。但德方控制經營權后企業連年巨虧，中方將所持股權全部出讓，使其成為德國獨資。“我們總說要以‘市場換技術’，但實際上情況是，舍弗勒拿走了富安捷的一切，而真正得到市場的還是舍弗勒。”高梁說。

　　國務院發展研究中心2006年7月發表的一份研究報告中提到：在中國已開放的產業中，每個產業排名前5位的企業幾乎都由外資控制；28個主要產業中，外資在21個產業中擁有多數資產控制權；18家國家級定點家電企業中，11家與外商合資；化妝品行業被150家外資企業控制；20%的醫藥企業在外資手中。

　　高梁曾在文章《外資在華并購與國家經濟安全形勢》中疾呼“我輩危矣”，并將跨國公司在華并購對產業安全的威脅總結成“三宗罪”：國有資產流失、國民財富外流；外資主導或壟斷市場，壓抑本國企業；抑制自主創新能力和民族品牌的成長。

　　2006年9月8日，為了緩解“斬首”風潮，國家出臺了《關于外國投資者并購境內企業的規定》。但這項規定相對于地方賣企業的沖動只能算揚湯止沸。2006年12月，即規定實施的第四個月，商務部批復同意漯河市國資委以及漯河海宇投資持有的雙匯集團股權100%轉讓給由高盛控股的香港羅特克斯有限公司；2007年2月，北京大寶在北京產權交易所掛牌出售全部股權(北京三露廠國有股83.42%，職工持股權16.58%)，一個月后即與美國強生簽訂了轉讓全部股權的合同。

　　高梁認為：“從2006年以后，我國對外資并購骨干型、帶有戰略意義企業的問題采取了謹慎的態度，但是外資又開始搞迂回戰術了，就是先占邊角，攻擊輕工業。”

　　2006—2007年外資并購高潮之后，國人對于中國的多個工業面臨的“他家天下”的危險逐漸變得警惕而敏感，尤其是凱雷對徐工的并購案引起了一場軒然大波(參見《商務周刊》2006年9月20日第18期封面故事《“徐工案”里的魔鬼細節》)。當這起外資對中國工程機械排頭兵的并購在2008年因為輿論的強烈反對無疾而終后，這股浪潮才逐漸平息下來。矯枉過正的是，一些并不涉及產業安全的正常商業交易也被賦予了民族主義的旗號，比如著名的“達娃之爭”和可口可樂收購匯源案。

　　妙手良醫？

　　但是，西方人不這么看，他們認為中國加入WTO之后，作為經濟全球化的最大受益者之一，對外資采取“如臨大敵、守家護國”的態度，是一種帶有“過河拆橋”味道的情緒化姿態。

　　“客觀地講，中國是WTO最大受益國的說法是對的。”商務部研究院跨國公司中心主任王志樂告訴《商務周刊》，“外資進入中國之前，中國只有國有企業，沒有股份公司、上市公司等，是它們的涌入催生了中國的現代企業，帶來了幾乎所有的現代產業。外資的進入給中國的產業、企業提供標桿和資源，帶來了極大影響。中國企業在近年來出現的大發展與開放、引進外資分不開。”

　　和王志樂觀點相似的還有天津梅蘭日蘭有限公司董事長李繕。1987年，李繕所在的天津航空機電公司與法國梅蘭日蘭公司合資成立天津梅蘭日蘭，因當時不允許外資控股，天津航空機電等三家中國股東占55%股份，梅蘭日蘭為45%，后者于1992年被施耐德收購。施耐德要求在天津梅蘭日蘭控股，否則將不再繼續發展這一項目，使得其股份增加至50.1%，但由李繕出任董事長。

　　“我們不愿意放棄控股，但從實際經營看，我們控制并不帶來經濟上的好處，表面上看你說話算數，權力大點兒，但是企業發展不起來呀。國內這種例子挺多，中方一控就死。”李繕說在2007年接受媒體采訪時表示，“控股的目的也是為了長遠發展。如果不能達到目的，控股的意義就失去了。所以我們同意了施耐德的要求。”

　　在此之后，施奈德于1995年，即第一次遭到正泰拒絕后，與上海輸配電公司下屬的人民電器廠和機床電器廠的部分資產合資。2006年，施耐德又看中了德力西。

　　德力西的總裁胡成中是南存輝的小學同學，1984年他們在家鄉溫州柳市鎮合伙開辦“求精開關廠”。1990年兩人因各有親戚入駐工廠管理層，在一些經營決策問題上開始偶有爭議，最后“求精開關廠”被分拆成了而后的正泰和德力西，兩者在我國低壓電器行業排名前兩位。

　　2006年12月，施耐德在與正泰10余年拉鋸未果的情況下，與德力西簽署了合資框架協議，雙方按照11等額出資設立德力西電氣有限公司，各自選出3名高管組建董事會。董事長的職務由中方擔任，總裁由施耐德委派。

　　這樣的結局無法撇開“意氣之爭”的議論，南存輝在單方公開自己與施耐德3次談判細節的同時，還經常被人問“胡成中是不是‘吳三桂’？”

　　“我知道正泰想要讓人們相信我們想吃掉合資企業，什么都自己干。”施耐德電氣集團總裁兼CEO趙國華曾表示，“但是這不是事實。我不是在說感情，我是在說事實。自1987年我們在中國建立合資企業以來，仍然和所有的合資伙伴保持著伙伴關系。你必須相信歷史。我們不會去做百分百的收購，施耐德電氣不是一家自己包攬一切的公司。我們并不完全懂得中國，所以我們的伙伴幫助我們在中國發展。”

　　但與施耐德合資的中國伙伴似乎都在合作之前遇到了些麻煩。相比于梅蘭日蘭和上海輸配電公司是在背水一戰的情況下選擇被施耐德“招安”，德力西則在入世幾年后柳市產業轉型升級的過程中，沒能像正泰、人民電器那樣找到下腳點，于是就在西門子、ABB、施耐德等跨國公司之間選擇了風險相對較小的施耐德。

　　曾有學者對《中國機電工業》雜志總結道：“170歲的施耐德在合資上是個老手，它有一整套合資的框架制度可以使用，由于經驗豐富，施耐德可以在合資時預見到未來很多年可能會出現的問題。用這樣一套體系對付溫州的民營企業家，就如同‘砍瓜切菜’一般。”施耐德與德力西簽署的協議里，特別強調“重大戰略性問題由董事會商討決定，而日常的經營事務則由總裁一人獨斷”，目前手握德力西生殺大權的總裁是從施耐德派駐來的朱海。

　　有別于南存輝對控股的堅持，胡成中似乎對“削權”淡然處之。在與德力西合資之初，施耐德建立了一套完整的框架管理體系，在其中設定了管理的層級和崗位。據《中國機電工業》報道，朱海一年之內罷免了將近280位中高層管理人員。

　　“2009年德力西在電氣產業的收益比2008年增長了20%，僅德力西的溫州電氣產業就為當地政府貢獻了近4億元的稅收。能實現20%增速的企業在當地并不多見。”德力西一名高管在接受媒體采訪時表示，這一功勞更多地來源于施耐德方面的勵精圖治。“我們原來就像是步行，而國外企業就像是開車，現在我們搭上了他們的車，等到我們實力成熟的時候，再下車。”這位高管如是說。

　　對于在整體環境愈加開放的時候引進外資，李繕也坦言：“不要把投資伙伴當成敵人來看待，你不能什么都得，舍得舍得，該舍就得舍。”

　　平視者

　　就在施耐德與德力西喜結良緣的同時，2006年8月，正泰以專利侵權為由提起對施耐德的訴訟，成了中國企業在知識產權保護上里程碑似的反擊。

　　“在經濟全球化和知識經濟的背景下，特別是中國加入WTO后，知識產權正在成為跨國公司打壓我國民族企業的重要競爭手段之一。”上海交通大學凱原法學院副院長王先林對《商務周刊》說，一些跨國公司往往利用其專利優勢對同行企業形成包圍之勢，使其難以繞開自己的專利地雷陣，從而達到在市場上壓制、排擠甚至消滅競爭對手的目的。

　　作為加入WTO的條件之一，中國的傳統關稅壁壘和非關稅壁壘逐步淡化，意味著技術壁壘的重要性日益凸顯，與此同時美國、日本在一些傳統制造領域的優勢漸失，使得知識產權爭端成為了其獲得利潤的主要非貿易手段。數據顯示，在世界專利和許可費用的跨國流動中，發達國家跨國公司占總收入的98%。

　　“知識產權已經成為跨國公司爭奪世界市場、謀求更大利潤的主要工具。”王先林說，“特別是隨著跨國公司采取以知識產權為基礎的‘技術—專利—標準’戰略以及策略性技術聯盟的出現，跨國公司利用知識產權優勢謀求市場競爭更大優勢的特征更加明顯。”

　　但在加入WTO之初，中國企業對于知識產權工具化的一面并無多深了解。2000年后中國成為DVD的最大生產和出口國，但DVD的核心技術和標準全部為國外企業掌握。2002年，該領域中的外國專利擁有者相繼組成6C、3C等同盟，聯合采取行動向中國DVD企業追索(參見《商務周刊》2005年11月5日第21期文章《DVD專利收費之爭》)。

　　2004年國家科技部中國科技促進發展研究中心的一份調研報告顯示，中國企業因知識產權糾紛引發的經濟賠償累計超過10億美元。“DVD專利聯合許可”系列案件中，中國DVD 廠商共支付30多億元人民幣，直接導致了眾多廠家破產或轉型退出。

　　“2001—2003年，有關跨國公司追索專利費的報道和評論基本都很無奈，被訴企業則是無所適從的感覺。即使想到抗辯，也顯得很心虛。到了近幾年，過去的情況還是有，但是越來越多的企業都在走向成熟。”王先林告訴記者。

　　2007年9月，溫州市中級人民法院一審判決施耐德專利侵權成立，施耐德賠償正泰3.3億元人民幣。2009年4月雙方達成和解協議，施耐德方面向正泰集團支付補償金1.575億元。

　　南存輝每每提起3年前的這次勝利都激動不已：“這起官司的最大意義在于，它向世界證明了中國民企不僅知識產權保護意識不斷提高，而且開始學會運用法律手段進行自我保護。中國正在從‘制造能力’走向‘制造權力’時代。誰掌握了知識產權，并善于運用商標、知識產權、技術能力等法律賦予的權力進行自我保護，誰就獲得了生存和發展的根本。”

　　但博弈永遠在繼續，隨著中國企業在知識產權保護能力上逐漸成熟，跨國企業又開始弈出新棋——追求國民待遇，要求消除政府采購中的歧視行為。

　　2010年上半年，境外媒體不時報道稱，中國引資動力逐漸減弱，投資環境日趨對外企不公平，外資擔心可能被排擠出中國，

　　根據王志樂的總結，這應該是關于中國投資環境的第四次爭議時期。“前兩次分別發生在1980年代至1990年代中，和1990年代末至2000年，外資主要是抱怨中國的基建和服務的落后。第三次則是入世后2005年左右出現的外資并購風潮，而這次則是‘外資企業究竟算是中國企業還是外國企業’的爭論。”

　　商務部國際貿易經濟合作研究院研究員梅新育在接受《商務周刊》采訪時表示：“對于海外投資者而言，期望得到東道國較為寬松的待遇屬人之常情，但在一個正常國家，借助不客觀的說法實現這一目的，結果多半會南轅北轍，倒不如及早認清市場的發展趨勢。”

　　“平等對待”的真實含義，應該是消除對中資和外資企業雙方面的成見和歧視。不僅跨國公司在抱怨，中國企業同樣在抱怨得不到對等的競爭環境。“用戶偏愛國外設備而冷淡國產設備是制約裝備制造業振興的主要因素之一。”國家發改委副主任張國寶曾表示，近年來，國內裝備制造企業引進技術消化吸收以后，開發出許多新產品，但各種人為設置的障礙，提高了國產裝備進入市場的門檻，把自主國產品牌拒之門外，或刻意壓低國產設備在投標中的得分，目前國內特大重點項目招標中普遍存在各種各樣對國內裝備制造企業的歧視性規定(參見本刊2007年第6期封面故事《振興裝備制造業：一道難解的課題》)。

　　梅新育指出：“中國發展的方向不應也不會是從開放走向封閉，而是提高駕馭開放經濟的水平。中國外資政策近年的調整目的不是要關閉國門，而是要為內外資企業創造平等競爭的環境。”