■ 文 / 魏薇

　　國美式董事會權謀

　　那輛曾經見證著陳曉和黃光裕信任關系的邁巴赫，被主人遺棄在鵬潤大廈的一樓，灰塵滿面，就如同陳曉和黃光裕之間簇新卻短命的蜜月。

　　一個被形容為梟雄的家電連鎖業第一品牌創始人，另一個則被故事化為“臥薪嘗膽”的職業經理人，由貝恩資本引入、“去黃化”等引發雙方對公司控制權的爭奪戰，堪稱本世紀最豪華的公司治理案例。

　　豪門恩怨背后，雙方的權謀手段真相如何？誰能取得最后的勝算？對于中外企業來說，如何從中借鑒到股東斗爭的模式和經驗？

　　《經理人》為此采訪了相關的股權結構專家及公司治理專家，并獨家采訪了現任國美高管，揭開控制權爭奪背后的手段真相。

　　揭秘真正奪權操盤手

　　中秋節前夕，貝恩宣布將2016年可轉股債券全部轉換為16.3 億國美股份，每股轉化價格為1.108 港元，成為國美第二大股東，持股比例達到9.98%。同時，貝恩新聞發言人公開表示投票時支持國美董事會和管理層。

　　但根據媒體報道，貝恩資本董事總經理竺稼開始與黃光裕家族前臺主導者杜鵑頻頻接觸，讓人對其在這場奪權戰之中的立場和作用重新產生懷疑。

　　“今年年初，陳曉迫于壓力，想退出董事會，但為了貝恩留下了。”站在內部人士的角度，國美高管程方(化名)告訴《經理人》自己的看法，外界認為是陳曉找來貝恩支持自己，實際的情形可能相反，陳曉只是貝恩的一枚棋子，然后棋子發現自己處于一個尷尬的境地，只好硬著頭皮頂上去。

　　陳曉和貝恩之間的綁定條款，曾是讓黃家頗為詬病的地方。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現有核心團隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬國美違約；陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，陳曉被免即可能觸及違約條款，貝恩可因此獲賠24億？元。

　　“外來資本進入，公司的經營環境復雜難以看清未來時，需要綁定一個其信任的管理團隊，這是很常見的做法。”清華大學公司治理研究中心執行主任寧向東教授分析，資本的意志通常是謀求穩定增長的收益，陳曉符合他們的獲利戰略，假設黃光裕推行穩健的戰略，相信貝恩也會鎖定黃光裕，就如同華平當年鎖定黃一樣。

　　歐肯資本副總裁范衛強則持相反的觀點，“私募股權投資會綁定團隊，但是通常不會綁定個人，我認為貝恩綁定陳曉是有問題的，這是典型的內部人控制。”

　　事實上，在債轉股之后，上述綁定條款面臨失效，黃光裕家族雖然股份被攤薄至32%，但競爭格局陡然大變，貝恩的威脅作用消失，變成一枚極其重要的籌碼，成為黃家和陳曉陣營都欲拉攏的對象，貝恩進可攻，退可守，選擇權極大。如果要在國美內部取得更多的控制權，將取決于誰給它的利益更多。從這個角度看，貝恩極有可能是最大的贏家。更為關鍵的是，竺稼本人在投行工作了20多年，人脈極廣，他的觀點也會影響到國美現在的機構投資者。

　　高管倒戈背后的情利殺招

　　國美新聞發言人告訴《經理人》，為期三周的海外路演活動結束后，陳曉帶領團隊獲得了機構投資者45%的支持率。知情人士透露，高管團隊是此次陳曉游說的基礎之一，一位資產管理公司的高級投資經理認為，他們對黃和陳的控制權爭奪不感興趣，團隊是否能夠將國美的業績穩步提升才是他們投票的關鍵。

　　追隨自己多年的高管層集體倒戈，這或許是黃光裕難以預料到的尷尬局面。2010年8月初，雙方剛剛開打的時候，媒體上爆出陳曉“逼”高管團隊站位，在程方看來，這些報道只是媒體的臆想，有失偏頗，“當時我們都是自愿的。不存在誰逼誰的問題。”

　　程方透露，加入國美，很大程度是為黃光裕的氣魄所折服，“他是個鬼才，我們這些人讀再多的書，也未必趕得上他的氣魄。”雖然那時候，黃已經很少出現在公司，但是有一件事，讓他有所觸動，一位大區經理在國美EDP集訓的時候告訴他，追隨黃多年，一直不敢松懈，真正是拋家棄子，但是黃對他們常常“呼來喝去”，不拿正眼相看，甚至說過：你的飯碗是我給的，叫你如何就如何。因此在黃光裕出事后，他竟然感到了一絲輕松。

　　“為什么5大高管集體反對黃光裕？”程方講出了一個誰都想不到的秘密，他否認黃光裕時代高管有高薪無股權，“他們不但沒有任何股權期權，薪水也低于同行標準。”例如，現任國美集團某副總，黃時代的月薪1萬多塊，就是號稱和黃家關系最親密的一位高管，年薪不過70萬，沒有任何獎金。“黃對自己的親戚也是極為苛刻的。”他還透露，在黃醉心于房地產的時代，小妹黃燕虹的老公張志銘打理國美，高速擴張，為國美立下汗馬功勞，蘇寧張近東，山東三聯張繼升，并稱家電三張，“但黃光裕并沒給張志銘多少股份。”張志銘因此出走另起爐灶做房地產。

　　去年7月，國美公告宣布了一項股權激勵方案，覆蓋了分公司總經理、大區總經理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共惠及105人，有效期為2009年7月7日起的10年，最早的行權日期在今年，總金額近7.3億港元，為迄今中國家電業股權激勵之最。對于外界質疑高管層反水不講道義，程方坦言，“誰對我們好，我們就支持誰，這是理所當然的事情。至于黃老板，我們努力工作為他賺錢，互惠互利，不是很好嗎？”但他擔心，以黃的性格，如果重新執掌公司，勢必要對背叛者進行大清洗，因此最近這段時間，有些人心惶？惶。

　　互用焦土戰略

　　陳黃之爭所用的斗爭模式，對其他企業來說，最具借鑒意義之處在于，雙方都給對方埋下了很多地雷，互相牽制。

　　“這是典型的焦土戰略。”包括范衛強在內的資本專家對此均有共識。焦土戰略來自于國外企業反收購戰中的“焦土政策”，為了防止惡意收購股份，事先預定好一個風險巨大的舉措，收購方成功后要付出巨大的代價。

　　“如果按照之前的綁定陳曉條款，黃光裕趕走陳曉，要付出24億元的代價，這就是一個變相的焦土戰略。”在范衛強看來，聯想當初放棄收購中科健，就是因為中科健的高額擔保，如果被聯想并購，放棄擔保會因此帶來巨大的損失。他認為，由于董事會里已經沒有黃家的人，這意味著黃光裕失去了公司實際控制權，他的角色變成了財務投資者，面對董事會增發20%的計劃，黃光裕能做的僅僅是從二級市場購入股票反稀？釋。

　　但曾經擅長資本運作的黃光裕，也有自己的焦土戰略。目前可以預見的黃光裕最有力的一張底牌，就是其個人擁有的“國美電器”商標權，以及300多家未納入上市公司的國美門店。當初國美是借殼上市，“黃光裕很聰明，這些資產并未悉數包入上市公司的殼，給自己留了個后手。”黃此前曾威脅國美董事會，如果9月28日的臨時股東大會失去控制權，他將停止授權給國美上市公司商標使用權，并將300多家非上市公司門店剝離出國美，另起爐灶，屆時，國美可能不得不重新啟用永樂的標志。

　　近日，黃光裕透過國美電器大股東Shinning Crown發來《致國美股東同仁公開函》，實施拉票戰略，表示要“積極推動注入非上市門店，消除公司與非上市業務間競爭關系”，并消除公司與非上市業務之間已存在的任何競爭關系，以簡化集團架構和公司治理機制。而對于收回商標使用權，黃光裕方面的發言人稱被誤讀。

　　中國式輿論攻心戰

　　幾個月以來，逐漸升級的口水戰將豪門家族恩怨赤裸裸放到各種媒體上，有人驚呼，精彩程度堪比章回小說。國美內部的員工則將了解雙方情況稱為“看連續劇”。

　　雙方都深諳造勢的路數。

　　初次交鋒在6月，陳曉拋出了“去黃化”論調，并用“魚會死，網不會破”來形容陳曉對黃光裕和國美的態度。程方透露，此舉實際上是在貝恩入主董事會的問題上，黃光裕和陳曉發生分歧，陳曉難以忍受，“無意間”泄露給媒體。

　　真正的輿論之戰，從8月10日正式開始，雙方形成正式的代言人機制，與媒體進行有規律的互動，黃燕虹指責陳曉的發展方向錯誤，陳曉則指責黃光裕不顧國美的死活。同時，4位副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青，以及首席財務官方巍公開表示共同進退。陳曉陣營打團結牌，似乎表明了黃光裕“盡失人心”。

　　8月18日，黃光裕在網絡上發布致員工的公開信，在這封名為《為了我們國美更好的明天》的信中，他指責陳曉要將國美賣給國外的投資者，批判陳曉不忠不義。此外，黃家在論壇、百度貼吧、微博(http://t.sina.com.cn)等新型媒體上大肆造勢，煽動網民反對陳曉，加上黃光裕身陷囹圄，同情心加上根深蒂固的忠義傳統，形成了一邊倒的倒陳輿論。

　　適逢披露中報，陳曉陣營緊握業績優勢，國美董事會對外發言人亦對《經理人》稱，今年中報的業績是歷史最好水平，徹底走出了黃光裕入獄給國美帶來的業績下滑趨勢，并公布新的開店計劃，宣布自己的信心，趁機向機構投資者拉票。隨后黃光裕迅速反擊，指出管理和戰略的4大問題，認為陳曉的戰略落后于蘇寧，擴張乏？力。

　　輿論戰中錯綜復雜的元素，顯示圍觀者對于這場控制權之爭多層面的理解。寧向東認為，首先要確定雙方的身份，黃光裕是創始人，但在國美變成公眾公司后，他的地位應該是大股東，陳曉代表的是第二大股東為主的股東陣營，但在杯葛中被認定為職業經理人，“很多人因為這個，誤以為是管理層和大股東之間的控制權爭奪。”

　　爭相修補國美破洞

　　8月底國美電器中報披露后，引來雙方新一輪交鋒。國美電器上半年業績可謂靚麗，收入248.73億元，同比增長21.55%；其凈利潤9.62億元比蘇寧的20億元，業績優劣存疑；此外，蘇寧迎頭趕上，雙方市場占有率旗鼓相當，亦是雙方爭辯的焦點。

　　面對上述疑問，國美董事會發言人認為這對國美現在管理層的努力相當不公平，從路演情況看，投資人中所有人都滿意，只有大股東不滿意。他認為，因為中國家電賣場在市場中占據的份額才10%，“不要認為這個市場是蘇寧強，國美弱。”其次，對于蘇寧規模擴張較快，他亦認為，家電行業的規律是擴張到一定規模后，單店利潤下滑，蘇寧現在就是這樣的情況，而國美已經進入了提高單店收入的良性循環。

　　落后于蘇寧的發展節奏已經是不爭的事實，國美內部一位部門管理者坦言，前幾年，蘇寧雖然沒有國美快，但非常扎實，先投資建好了物流平臺和ERP系統，并對負責店鋪管理的中層下大力氣培養，現在是厚積薄發。“國美一開始太注重擴張，而且當時黃光裕投資房地產，把國美當成提款機，我們的資金一直都緊巴巴的，這種情況下，怎么可能去做一些很好的基礎建設呢？”

　　對于國美戰略中的先天不足，陳曉和黃光裕都不約而同提出了非常相似的修補戰略。

　　黃光裕在優化公司5年發展計劃中，提議公司加強公司的物流、通訊系統建設，完善公司供應鏈系統，在確保公司在一線城市領先地位的同時，加強二、三線城市的零售網絡；在保持市場份額領先的前提下，通過精細化管理，持續提升每平方米銷售額及店鋪庫存周轉率水平，改善營運效率，同時加強費用管控，從而提升公司的盈利能力。

　　陳曉的新5年戰略規劃，將把國美門店數量翻一倍達1400多家，主要覆蓋大上海、京津唐、山東、大四川、廣深五大區域，并興建11家物流基地，改造400家門店，升級ERP系統。

　　這些新的招數能否討好中小股東，讓其中一方贏得中小股東和機構投資者的支持？還要看9月28日，有史以來最莫測的臨時股東大會。