對于改善中國企業、尤其是非上市企業的治理結構而言，一個能夠促使所有參與方都按股東的利益來行事的政策框架是最為重要的

　　文/鐘寧樺

　　改制企業與私營企業是否有著相似的治理結構？如同私營企業一樣，改制企業大部分的股份也是由私人投資者持有的。人們一般會預期：改制企業會像私營企業一樣，以利潤最大化為目標，并建立起相似的公司治理結構。然而，筆者參與的國際金融公司(IFC)進行的一項調研結果否定了這個判斷。該項調研的主題是“中國私營部門的可持續發展”，它在全國12個城市隨機挑選了1268家企業進行問卷調查。在所有811家私營企業中，有248家是改制企業。

　　治理結構存顯著差異

　　統計分析顯示：改制企業與私營企業在公司治理結構上存在著顯著的差異。并且，很難簡單地概括出改制企業治理結構的特征。在一些治理結構上，與私營企業相比，改制企業顯出了“控制型”的特征：它們有著更為集中的所有權結構(大股東的個數較少)，更多地采用激勵型的經理契約(即總經理持有企業股份)，并更少地以股東股本的方式進行融資。同時，改制企業又顯出了“市場型”的特征：更大比例的改制企業使用外部審計，定期向股東通報重要信息，并聘請了更多的獨立董事。

　　經濟合作與發展組織(OECD)的一份報告曾經指出：私有化的過程本身就是一個改善公司治理結構很好的機會。這暗示著改制企業所經歷的私有化過程可能是導致其與私營企業在治理結構上不同的原因。 然而，究竟是哪些因素在推動著改制企業治理結構的變化？又是哪些因素影響著中國私營企業的治理結構？

　　與私營企業相比，改制企業有著如下鮮明的特征。與政府的關系更好。在樣本企業中，13%的改制企業的最大股東曾在政府部門中工作，52%的改制企業的業主是地方人大代表或者政協委員，74%的改制企業加入了行業協會，82%的改制企業中有工會組織。這些數值都遠超過了私營企業中的相應比例。股東與經理人的能力更強。具體表現在：改制企業的總經理的教育水平更高，在企業中更為重要，與企業簽訂雇用合同的比例也更高，改制企業的大股東曾經從事過的工作更多、經驗更為豐富。相比于改制企業，私營企業面臨的市場競爭可能更為激烈。更多的改制企業所處的行業存在政府設置的市場準入，更大比例的改制企業是上市公司或正準備上市的公司，而私營企業中出口企業的比例更高。

　　這些差異是不是影響治理結構的主要因素呢？筆者發現：一些重要的參與方，諸如政府、行業協會以及工會組織對于特定的治理結構確實有著顯著的影響；能力強的大股東和總經理更有可能設立董事會并加強對于股東的信息通報，從而在經理與股東之間建立起清晰的信息渠道；經理、管理層和職員的教育程度與公司在財務透明以及信息披露方面的表現有著正向的關聯；境內股票市場(上市企業)以及國外產品市場(出口企業)對于內部治理結構有著顯著的約束，但國內產品市場并未顯示出類似的作用。將這些結果與改制企業的特征相聯系不難得出結論：改制企業與私營企業在治理結構上的差異可能源于改制企業與政府更為緊密的聯系，企業股東、經理人與管理層更強的能力，以及工會更為積極的作用。

　　高利潤率的治理尋因

　　在搞清楚了造成兩類企業治理結構差異的原因之后，還有另一個相關的問題就是：這些治理結構上的差異重要嗎？具體地說：它們是否能有效地改善企業的績效？對于樣本企業的統計分析顯示：國有、改制、私營這三類企業在績效上有著很大的差異。改制企業的平均利潤率是最高的。并且，與私營企業相比，改制企業中的工人每月工作時間較短，而小時工資卻更高。那么，公司治理結構上的不同是否是導致這些績效上差異的原因呢？

　　由于政府官員的干預以及企業主與政府的關聯，企業的私有化進程并不是有利于股東利益最大化的。這暗示著，中國企業的治理結構可能尚不足以保護股東的利益，尚不能夠有效地提高企業的績效。這有著多方面的原因，不妨以中國企業董事會不能有效運作為例。

　　西方國家中，董事會是由股東選舉出來作為制約管理層的一種機制。董事會的結構反映了一個企業管理的質量以及對于經理層的決策制約的程度。然而，在許多中國的改制企業中，董事會與經理層是高度重合的。總經理通常是董事會的成員，是公司戰略的設計者，又是執行者。這樣一個與“經理人友好的董事會”會嚴重削弱董事會監督經理人的職能。“與經理人友好的董事會”這個問題在中國的企業私有化的過程中非常普遍。

　　管理層和董事會的重合也源于中國企業對于公司治理結構的不了解。IFC的一份報告中指出，“在中國，大部分的經理人和董事會不了解基本的治理程序，經常將公司治理混同于一般意義上的管理”。因此，IFC提到：“培養一群能干的董事會成員，尤其是獨立董事，將成為決定中國向著新的治理模式轉型是否成功的關鍵。”此外，在許多市場化的國家中，如果董事會沒有能夠履行他們的職責的話，將承擔一定的法律責任。然而，中國的《公司法》尚沒有關于董事會責任的條款。這些都是董事會不能有效地保護股東利益的可能原因。

　　調查發現：整體而言，樣本企業的治理結構對于企業的利潤和銷售額沒有顯著的作用。然而，出乎意料的是，董事會的設立與獨立董事的設置有著顯著地提高員工小時工資的作用，而外部審計既顯著地提高了工資，又降低了每月工作小時數。這暗示著：雖然董事會與獨立董事在企業的重大決定上尚不能起到主要的作用，但它們確實是企業管理層與員工交流的重要途徑。與私營企業相比：改制企業在信息披露方面做得更好，這是改制企業利潤率較高的一個原因；改制企業在建立董事會以及財務透明方面上更好的表現帶來了其員工更好的福利，兼顧了利益相關者的權益。

　　善治尤需合理政策框架

　　在過去的10年中，中國實施了大規模的改制，企業改制的一個重要的目的是借助市場來規范、約束國有企業，硬化國有企業的預算約束。然而，調查研究顯示：中國的產品市場尚不能對企業的治理結構施加顯著的約束。這可能是由于產品市場尚不成熟，以致于企業在產品市場競爭中的表現不能反映出有關企業運作的充分信息。在筆者研究的調研樣本中，大部分的企業是非上市公司。對于這些非上市企業而言，這意味著并不存在外部機制能夠對它們的治理問題做出充分的反應。在外部市場尚不完善的情況下，我們需要借助其他的力量來改善企業的治理結構。

　　需要指出的是，上市企業和非上市企業的治理結構有著不同的目標。上市企業的治理結構旨在解決大股東(內部人)與一大群小股東(外部人)之間的利益沖突，然而對于非上市企業而言，解決股東與經理之間的利益沖突可能是更為重要的。

　　通過調查研究筆者發現，對于非上市公司，從內部看，能力強的股東更有可能建立起現代治理結構，而經理人在企業中較高的重要性同樣顯示出對于治理結構正面的推動作用。一個可能的解釋是：能力強的股東和經理人更好地理解了治理結構作為一條溝通的渠道對于公司運營的價值。

　　而從外部觀察，身處“新興市場”的中國資本市場不發達，且企業的所有權高度集中，這些特征使企業的治理結構有著獨特的決定因素。諸如，政府、行業協會以及工會組織對于中國企業的公司治理結構都會有著顯著的影響。一個可能的原因是：這些參與方都能獲得企業一部分的內部信息，從而在企業的改制過程中對于治理結構的形成施加了影響。可以認為，在“新興市場”的環境中，來自于政治的壓力可能會有更為重要的影響。較高的教育水平，無論是經理人還是員工，在提高企業財務透明和信息披露上的作用……都暗示著政府可以通過支持并進行特定的培訓來幫助企業改善其治理結構。

　　在短期內，治理結構的建設或許得不到現實的益處。如同筆者發現，董事會的設立并未能有效地提高企業的績效以及股東的回報。然而，好的治理結構對于企業獲得外部資金的信任非常重要。事實上，正是由于較差的治理結構，一些國外資本遲遲不愿投入中國的企業。一個例子是美國加州養老基金，因為中國企業較低的透明度可能會阻礙其對于投資的監管，這個世界上最大的基金前幾年一直采取觀望的態度。 但是，“好的治理結構能為董事會和管理層提供激勵來追逐符合企業和股東利益的目標，并促進有效的監督，以此幫助企業更有效地使用資源。”對于改善中國企業、尤其是非上市企業的治理結構而言，一個能夠促使所有參與方都按股東的利益來行事的政策框架是最為重要的。

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