——從太潤公司的成長經歷看公司股權安排

　　當遭遇市場突變，絕對控股公司的老板覺得力不從心、又不想放權給參股的伙伴，遭遇繼任難題、股權結構爭議、留住人才難題，難道老板真的老了

　　文/顧衛民

　　老板與兩個創業伙伴的親密故事

　　專注于特種織布和化纖貿易的太潤公司在20世紀90年代初由陳風雷一手創建。陳風雷在最初創業時，可謂艱難險阻。多虧了兩位一同創業的伙伴，他們是張志和(分管營銷)與李志勝(分管采購生產)，不論怎樣艱難險阻，都一直非常支持陳風雷，公司才得以在風浪中步步驚心地走到了現在年銷售收入10億、企業自有資產3億的規模。張、李二人勤懇努力，為公司的發展做出了巨大的貢獻。按照陳風雷的說法，沒有這兩位，太潤公司不會有今天，陳風雷本人也會淹沒在他不擅長的細節、具體工作中。對于兩位的貢獻，陳風雷給予了很多報償，包括：股權中設立了管理人股(張志和、李志勝各10%)，并承諾，只要陳家的生意還在，就一定要保證對兩位有交代。

　　在公司決策環節上，陳、張、李三人對大小事情都會事先通氣，在核心問題的決定上，三人交流意見是必備的一個過程，當然，最終的決定仍然由陳風雷做出。畢竟，陳風雷持有公司80%的股份。

　　不知不覺間，陳風雷已年近60歲，兩位元老也到了45-50歲的階段。但陳風雷被一種更壯懷激烈的期盼鼓舞著，不斷擴大生產。2007年四季度，公司的盈利達到歷史最高水平。當時，由于出口快速增長，國內對纖維的需求旺盛，基礎化纖(錦綸)的價格不斷上升，公司開足馬力，仍然滿足不了市場需求。

　　但與此同時，紡織行業的隱憂頻現，包括人民幣升值趨勢，國家出口退稅政策的逐步調整，國際貿易保護的抬頭等，陳、張、李三人形成共識，單純地做纖維業務風險過高，公司應當分散經營風險，進入機會更好的其他行業。隨后，公司決定，進入當地的房地產行業，此外，為公司產品未來出口方便，在香港設立貿易公司，一方面經營公司的纖維產品進出口業務，另一方面可以利用香港發達的金融市場，通過期貨市場對沖人民幣升值的匯率風險。公司為此先期投入了5000萬征地，后期房地產業務還需要4到5億的開發資金，但項目完成后，將為公司創造至少5億元的利潤；公司出資2000萬在香港建立了貿易公司。

　　新業務的開展令陳風雷意氣風發。土地開發順暢，香港公司則有效地通過東南亞市場的開發推進了纖維貿易業務。另外，由于人民幣升值產生的障礙通過香港公司的服務能力得到了有效的彌補，公司業績取得了非常顯著的提升。

　　老板老了，交權兒子還是伙伴？

　　然而，在2008年三季度，一切都變了。次貸危機首先打擊了美國的消費市場，太潤公司最先變化的是香港公司的貿易業務，突然間，東南亞市場似乎蒸發了。國內的房地產市場突然進入了嚴冬，太潤公司的地產項目剛剛完成了基礎建設和部分主體工程，國家對房地產市場的調控手段不斷出臺，加之金融危機的影響，整個項目完全陷入停頓。原本盈利能力很強的錦綸制造業務也由于下游需求不振，產品價格不斷下滑并幾乎跌進了成本線以下。公司的經營陷入了前所未有的困境中。怎么辦？陳風雷覺得自己老了，該休息了。有誰接班呢？他將眼光投向了三個人。

　　陳光，陳風雷的兒子，在公司擔任總裁助理。陳光是那種基本沒有受過苦的孩子。創業艱難階段，陳風雷總是優先保障家中的安寧，并非常關愛兒子，兒子在安穩的環境中成長起來。讓陳風雷欣慰的是，兒子很爭氣，6年前大學畢業后，到英國讀商科并取得了碩士學位。3年前回國，先在一家外資投行工作兩年，而后回太潤公司，學習公司經營。陳風雷的想法是讓兒子再鍛煉兩年，然后正式扶正，自己則回家含飴弄孫，享受天倫之樂。

　　兒子最初進入公司時，很不適應公司的管理環境。他認為：公司管理簡單粗放，基本是圍著陳風雷在轉。此外，公司經營管理實在需要改進。事情必須按照流程走，不能簡單地按照某某領導的指示做。企業應當構建寬松些的環境，不要形成上朝式的公式決策會議。還有，公司需要年輕化，斬斷裙帶關系，太潤公司不得接納現有員工親屬任職……陳風雷聽了既高興又擔憂，高興的是，兒子在用心學習、仔細思考，擔憂的是，兒子能適應太潤公司嗎？不久，兒子提出了改造太潤公司的計劃，具體而言是通過引入戰略投資人、設立員工持股機構等，改變公司股權過于簡單的局面，構建完整的公司治理結構，并提出計劃三年內在資本市場上市。但現在這個局面，交給兒子怎么能放心？

　　第二個人是張志和。45歲剛出頭，精力充沛、經驗豐富，市場開拓能力很強。公司擺脫面前的困境，正需要這樣的人。張志和已經在私下與陳風雷溝通過，如果需要，他會擔起現在的攤子，但必須得到足夠的授權，按照自己的想法做。張志和的想法是將房地產項目轉讓，關閉香港公司，全力維持當前化纖業務。只要公司能夠掌握足夠的現金，加之長期積累的客戶關系，挺過寒冬是完全可以的。另外，張志和認為，以往在新業務開展時，他就不同意做房地產和香港公司，但是，最后的決策并沒有尊重他的意見，這是公司股權結構不合理導致的結果。公司決策程序中沒有清晰的董事會、監事會和管理層分工機制，董事長和總經理一人擔當，監事會則根本沒有。管理層對自身的職責不清楚，基本是按照公司的老板意思辦。公司需要在管理上加以提升，應該設立決策委員會，委員會中需要聘請外部專家，在下次決策時，可以利用專家的智慧，避免再次陷入盲目決策的困境。

　　第三個人是李志勝，作為分管生產采購的副總，李志勝業務能力不錯。尤其是，他非常聽陳風雷的話，在執行中從不含糊，能夠很好地將陳風雷的意志具體落實。早些年，陳風雷在決定上錦綸生產線的時候，所有參與提意見的人(包括李志勝)都反對，在決定作出后，李志勝堅決按照陳風雷的意思引進設備，組建生產班子，摸索原料供應，引進相關專業技術人員，非常敬業地完成了使命。

　　陳風雷希望自己的意愿能夠得到支持，他相信，困難是暫時的——地產項目可能有點冒險，但當地長期發展的趨勢不會改變，城市化率會不斷提高。陳風雷認為，香港公司一定不能關閉，從長期發展看，公司一定要自主走向國際市場，香港公司是橋頭堡，雖然現在交了學費(貨幣互換生意虧損了4000萬)，但不交學費怎么會有進步？公司的管理主導權還是應該控制在自己手中，乾坤獨斷是中國的傳統，怎么能習慣和別人分享決策權！不，就是不習慣！

　　望著2009年2月深冬的寒夜，陳風雷深深地嘆息一聲，心中默念“我真的老了。”

　　改變頭腦、換心和強筋健骨

　　太潤公司無疑是我國民營企業的一個典型。這些民企大多數都發自草莽，伴隨我國經濟的騰飛，通過艱苦奮斗，取得了卓越的成績。但是，隨著創業人逐步進入老年期，而企業還沒有完全成熟，還沒有建立起完善規范的經營管理和公司治理系統。我們稱這種情況為(企業)未老(機制)先衰。這時，企業的接班問題就會凸顯。

　　在企業接班過程中，歷史形成的遺產——老的股權結構，功臣，親族等等，隨著企業經營環境的變化，會以各種形式一再向公司的核心問題——治理，日常經營管理活動，重大人事安排等等提出挑戰。具體到太潤公司，接班人問題其實是一個需要雙向改造的結構。太潤公司需要從改變頭腦、換心和強筋健骨等三個方面思考，任何單一的選擇都不能完成太潤的變革。

　　一方面，太潤公司后續的發展，需要挑選合適的接班人。這個接班人必須具備戰略思維、堅定的意志、優秀的領導能力，帶領公司走出低谷，這需要太潤的最高決策人轉化頭腦；另一方面，太潤公司需要進行逐步的改造，以形成新的公司治理結構，使公司形成規范的決策、執行和監察機制，為公司后續的發展構建新的心臟；最后，公司需要提升運營機制，使得公司的經營擺脫人治的窠臼，邁向系統管理的階段，這是強筋健骨的工作。

　　解鈴還須系鈴人。陳風雷此時需要為萬世謀，主動擔負起變革的重任，逐步培育真正的接班人，并在公司治理方面有所作為。惟如此，才能在幾年后形成新的太潤。而新太潤的運行，應當而且必然是全新的。這也是我國大多數民營公司的希望所在。 (注：文中公司、人物均為化名)

　　作者為北大縱橫管理咨詢集團合伙人

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。