被兩家央企先后涉獵,并險些“捕獲”的上藥,在迷茫三年后,將如何在上海本地國資的主導下重振
文 | 本刊記者 劉嘉偌
這是一場橫跨滬港兩地4家上市公司的重組。重組后,兩家醫藥上市公司將被注銷,一家上市公司醫藥資產將被清空——吸納了三家上市公司醫藥資產,擁有研發、制造、分銷、零售完備產業鏈的“新上藥”橫空出世。
11月5日,上實集團、上藥集團醫藥產業重大資產重組交易完成了A股市場的關鍵一步。上海醫藥(600849.SH,以下稱新上藥)、上實醫藥(600607.SH)、中西藥業(600842.SH)三家上市公司的股東大會于上海海鷗賓館和青松城依次舉行,前者換股吸收合并后兩者的議案,在大股東回避的情況下,均以90%以上的高票獲得通過。
11天后,上海醫藥收購香港紅籌公司上實控股(0363.HK)所持有上實醫藥43.63%股權及其它醫藥資產的議案也在股東大會上表決通過。
一切順利的話,重組后的新上藥將成為銷售收入僅次于央企國藥集團的中國第二大綜合性醫藥公司。
票選消息第一時間傳回上海醫藥集團(重組后為新上藥的大股東,簡稱上藥集團)位于淮海中路的辦公室。自言“3月開始醞釀這一整套復雜方案,6月18日停牌后更忙得暈頭轉向”的管理層人士如約給記者打來電話,暢抒快意。
股東大會上如愿過關,在北京、深圳等地路演時即有相當明顯跡象。
10月27日,結束和景順長城基金的午餐會往地下車庫走,以上藥集團董事長呂明方為首的路演團隊面色疲倦但興致頗高,絕大多數基金管理者對重組方案認同度相當高,這讓狹小的電梯空間內不時爆發出笑聲。
有人打趣,“舌戰群儒啊,就差最后再喊句‘在家靠父母,出門靠朋友’了。”一旁的中西藥業總經理茅建醫在笑聲里搶了一句,“說這話時最好能自拍三下胸口。”另有人冷幽默,說,“要還不行怎么辦。”呂明方接過話來,“那就再拍三記。”
當然,這并不是我們今天要講的故事的全部。4年來,上藥集團的門檻,曾先后被兩家央企踏過。盡是辛酸往事。
對上海醫藥界和國資界來講,“新上藥”的“新”字,風光背后,其實五味雜陳。
重蹈“上海折扣”覆轍?
此番上海醫藥上市公司大重組,即便以近鏡頭觀察,也并非一路綠燈。
據悉,有政府部門一開始并不喜歡上藥集團的重組方案,“主要是自廢了兩個殼。”要知道,上市公司的指標對于大多數地方政府而言,都是寶貴的“殼資源”。
知情人士透露,相較上海之前的多次產業整合舉動,上實集團、上藥集團醫藥產業重大資產重組事項獲得了很大程度的操作獨立性。三家上市公司停牌后,分管副市長艾寶俊曾召集15個委辦開會,協調重組方案,有的部門負責人一看連推敲字眼的空間都沒有了,脫口就是一句,“怎么沒事先給我們匯報過?”
重組團隊于是進行了大量的溝通:看重短期收益的話,“賣殼”的確可以賺些錢;但如果因為這項操作把重組的時間周期拉長到兩年左右,會嚴重影響產業發展的機遇。兩年里,市場不可控因素實在太多。重組團隊還努力用數據說服有關政府部門:中西藥業兩個億的股本盤子,7億多的總資產,3億多凈資產,2008年經常性業務利潤只有幾百萬,市盈率高達100多倍。感興趣的投資者真的會多嗎?重組團隊也拜訪了有興趣的央企、地方國企以至個別民企,結果這些投資者都望而卻步了。
而此時,國藥控股9月23日在香港上市且表現良好在很大程度上刺激了上海醫藥、國資兩界。在隨后舉行的一次上藥重組新聞發布會上,上藥集團及旗下主要企業高管坦承,“我們最大的競爭對手邁出了這步,市場反應超乎預期,如果再慢慢來,差距很可能會越拉越大。”
事實上,鑒于醫藥產業布局分散、日益疲軟的現實,上海市科委和市發改委牽頭制訂了《上海生物產業2009-2012行動綱要》以及相配套的39條政策,力爭到2012年底實現在2008年基礎上的翻番,達到2000億人民幣的規模。公開資料顯示,該計劃部分參考了金融危機后奧巴馬智囊團在生物醫藥產業領域的路線建議。
實現這一宏偉的目標,需要一個龍頭企業拉動產業發展、進而帶動城市升級。
對于目前的重組方案,市場也有不同期待。10月15日晚公告次日復牌之前,多數人以為三家相關A股上市公司會保留兩個“殼”:一個整合上海的醫藥工業資產,另一個注入上海的醫藥商業資產。“最后百川納一海的方案,倒是真沒怎么敢想過。”一位基金經理說。
投資者共同的擔心主要包括兩點:首先是上海市政府和國資委的角色,再就是全產業鏈是不是個噱頭?協同效應能發生嗎?畢竟放眼世界,并沒有國際醫藥巨頭實施了類似的工商一體的產業布局方式。而最尖銳的調侃是,“但凡能貼上上海國資的標簽,到了市場里都要打個折價的。看看百聯和光明吧。”進而有人創了個新詞叫“上海折扣”。
對這些質疑,長期在香港擔任上市公司高管的呂明方在接受《中國企業家》記者獨家專訪時表示,判斷重組是否是市場化操作可以從很多細節里琢磨出來。“上海市委、市政府從城市發展的高度做出了這樣的決定,為什么要把重組上藥集團這件事情交給上實?為什么不是XXX?我理解市領導的戰略眼光,就是希望上實用海外的機制來改變傳統國企的體制、機制。”對此,呂總結了十二個字:政府推動、股權安排、市場主導。
最終,“殼資源”的小利,讓位于城市戰略的大局,“新上藥”旗艦得以啟航。
“回家”的路
“人為刀俎,我為魚肉。”兩年以前的上藥,還不知道誰是自己的新主人。
在上藥集團內部這幾年流傳著個半自嘲的評價,“上藥是一個被拐賣多次的良家婦女。”2002年8月,華源集團以11億元現金分別收購華誼集團與上海工投所持的上藥集團20%的股權,從而擁有上藥集團40%的股權。彼時,華源集團董事長周玉成把上藥納入央企醫藥平臺的意圖已無法掩蓋。直至2005年9月,華源爆發債務危機后,其所擁有的上藥集團40%股權被凍結。次年2月,國務院國資委授權另一家央企華潤集團對華源實施托管。
華潤同樣肩負著打造央企醫藥平臺的使命。據當時媒體披露,2006年6月,時任華潤集團董事長的陳新華曾來到上海,與市政府達成共識:由上海市在南匯(現浦東)劃一塊地給華潤,華潤則再投入100億,將上海市的醫藥企業都遷入該醫藥產業園,將上藥變為華潤醫藥產業的平臺。但之后華潤并無注資動向。一年后,隨著債委會的不滿顯化,上海市的態度也開始轉變。
“聽到過有員工在吃飯時爭論,拐賣與否先不談,自己還算不算良家婦女。”上海醫藥總經理余金琦說,辯論到最后,大家還是達成了共識,的確為“良家婦女”——不管是雷允上的中藥還是信誼藥廠的制劑,哪個不是響當當的招牌。信誼生化是論據之一:品種方面有培菲康、丹參酮ⅡA、糜蛋白酶三個銷售過億產品;過1000萬的有28個,合計占銷售總額約60%,平均毛利率59%;109個品種進入國家基本藥物目錄。“幾代上藥人的歷史積累,抹去灰塵,依舊發亮。”余說。
2007年5月,上海市第九次黨代會召開,余金琦是代表。“當時還是習書記,他來參加我們國資小組的討論。我和另外兩個集團代表當面建議,不管是從產業出發還是人心角度,把上海醫藥拿回來做會比華潤合適得多。”從溝通技巧和現實出發,余當時還提出,上海醫藥是要承擔相當一部分社會功能。
圍繞著上海醫藥資產的歸屬,央企和地方國資在僵持三年后終于有了結果。2008年6月,上海市國資委將工投、華誼合計持有的上藥集團60%的股權劃歸上實集團,拉開了以本地國資為主導重組上藥的序幕。2008年12月初,上藥集團總裁錢辭任;12月28日,上實集團執行董事、上藥重組工作小組組長呂明方擔任董事長,來到了改革現場。
余金琦認為,地方背景的藥企在過去一段時間原地踏步、甚至倒退是事實,工業板塊這樣,商業板塊同樣受到了影響。她告訴記者,分銷的核心是布局,“如果看好的一面,我們在上海超過50%,在華東超過16%,這點競爭對手做不到;但如果全國布局來看,我們落后了。”但在早先央企、地方國企對峙的股權架構下,三年開不起來董事會,讓管理層的想法受到極大制約。
中西藥業的歷史情況更糟糕。業內人看來明明是個風濕和精神用藥領域極具專業水準的藥廠,卻先后陷入中科系、資本大鱷的泥沼,一度瀕臨ST絕境。
與之形成鮮明對比的是,近些年外資、央企和民營醫藥資本在上海的摧城拔寨:施貴寶后,至今世界前二十強跨國制藥巨頭已有超半數在滬設立研發機構;央企方面,國藥積極謀劃收編上海醫工院,作為央企所有的唯一醫藥科研院所其擁有一批國家級重點實驗室;復星醫藥、科華生物的崛起更是無須贅言。
“上海醫藥的衰敗,市國資委負有責任。”2008年7月,在艾寶俊副市長主持召開的上海醫藥集團干部會上,市國資委主任楊國雄開場就“自曝家丑”。多位參加了會議的人向《中國企業家》記者回憶,好些中年人一下子淚眼婆娑,還有很多人雖然忍住了哭但面部表情抽搐不停。“為什么那么感慨?政府敢于承認自己的責任,不容易。”
記者采訪過程中,經歷了過去近十年坎坷波折的上藥集團內外人士,對曾經的實際控制方華源周玉成有著頗為不同的評價。一派觀點認為,周戰略思維清晰,但弱于規劃和實施的銜接,資金鏈也影響了他;另一派認為,周更像個政府官員,對管理基礎和風險控制沒有意識,給他時間越多越壞事。
茅建醫持前一派觀點。他回憶,盡管由于當時職位關系沒什么接觸,但周是個有戰略眼光的企業家無疑,產業整合思路相當清晰,策略角度從集團母公司實體化入手也是眼光獨到。“當時母公司下最深有七層子公司,一個董事會就是一道屏障,集團管控職能形同虛設,所以才削藩。包括救資金鏈,站在他的立場也是可以理解。”
但反對者以為,周以產業重組為名行財務重組之實,實在是導致上藥集團落后的根本原因之一。“那段時間能干什么?又干了什么?集團喪失了多少發展機會?只能摸著良心,自己蒙頭做事。”還有人直視著記者的雙眼一吐為快,“那是一段折磨心靈的日子……好多次想過要離開,每天早上一起床就痛苦。”
把上述兩種觀點轉述給上藥集團副總裁徐國雄,長期擔任信誼藥廠和第一生化一把手的他開始并不愿評論。應記者再三要求,思維、語速很快的他先停下來想了想,然后說,“做醫藥需要有實力,包括研發、生產和營銷,這是行業屬性或者說規律……過去十年間,上藥集團對產業的投資是非常少的,你查查設備折舊就知道了。”
相比還算給上藥人留下記憶的華源,同樣有意控股的華潤則和上藥集團幾無實質性交集。
無論是華源、還是華潤,離成為上藥的主人都還差一步。而現在,可以肯定的是,后者4年來的逡巡不前終于可以畫上句號。
上藥“回家”了。
“新上藥”之新
“建設新上藥,發展新國企。”這是上海市政府對這次上海醫藥板塊大重組提出的愿景,也是呂明方及上藥管理團隊的行動坐標。
呂明方,1957年生人,先后畢業于復旦大學和香港中文大學,加入上實前曾在上海萬國證券公司(現為申銀萬國)等機構工作。
10月27日晚,在深圳福田的香格里拉酒店大堂,呂明方接受了《中國企業家》記者獨家專訪。當被問及“新上藥、新國企”的內涵到底為何時,他回答,盡管回溯改革開放三十年,壟斷產業之外的國企鮮有真正意義上的成功者,但作為一個有著30年國有企業工作經歷同時長期擔任過香港上市公司管理層的觀察者,他相信所有制并不是決定企業成敗的根本原因。
“不可回避,過去幾年上藥集團錯失了很多發展機會,但通過制度安排和基礎管理的夯實,新上藥完全可能變為成長性公司。”呂告訴記者。
在內部人看來,呂明方來到上藥后所燒的“第一把火”,是調整隊伍、穩定經營。在走訪了大多數下屬企業后,呂比較集中地對集團和各層級子公司的領導班子進行了調整。登陸集團網站的“人事任免”子頻道,據不完全統計,去年12月以來的十個多月里集團黨委共發布任免通知20多則,其中今年1、2月份甚至多次出現每隔兩三天就一個通知的情況。以2月23日的一則通知為例,共內含11條意見,涉及到近50人的任免。力度之大,前所未有。
“第二把火”燒起來的標志,是今年2月18日呂在上藥集團2008年首次經營活動分析會上做的關于打好基礎管理的講話。
“很像外企的做派,講話前先放了一段錄像,是他在實地調查中發現的某集團下屬企業房產長期擱置、物資沒人管理的影像資料。說激情創造沒有錯,但一邊激情創造一邊粗放浪費卻是有問題的,必須履行領導責任。”某上藥管理層回憶。緊接著這個話題,會議就減少層級、投資流程、擔保審批、信貸監控、集中采購等集團管控話題做了討論。不久,內部投資管理辦法、擔保管理辦法等制度性文件出臺,而普華永道也被邀請來進行風險控制的項目。
呂認為,這些基礎管理制度相當于企業的基本法,不是因人而設的,以后不管誰來當一把手都得遵守。
減少集團層級、壓扁組織結構、提高決策效率也算是始于周玉成的努力,但周未能完全處理到位。業內人士分析,這次重組體現了類似意圖,即一方面打造全產業鏈、催化工商協同,通過估值溢價緩解資金瓶頸,另外一重考慮是推進集團實體化、提高決策效率與執行壓強。
也有始于周玉成、卻終于呂明方的模塊。今年2月底,《總部職能部門和專業管理部門設置的方案》出爐,盛夏的7、8兩月里,集團先后發布了《關于撤銷上海醫藥(集團)有限公司處方藥事業部的通知》以及《關于撤銷中藥與天然藥物事業部和原料藥事業部的通知》。2005年9月華源危機后被延用至今的事業部管控模式被正式否定。
“沒有愿景的企業沒有未來。”呂明方告訴記者,在選定團隊快速磨合以及夯實基礎管理的同時,管理者需通過各種方式在企業內打造愿景。是為第三把火。
2月25日,上藥集團三屆二次董事會在上海醫藥大廈召開,《上海醫藥(集團)有限公司2009年-2011年推進上海醫藥支柱產業建設行動綱要》和《上海醫藥(集團)有限公司2009年度預算》獲得全票通過。“2010年預算的編制,是伴隨新上藥的誕生而進行的,與以往預算編制最大的區別在于,評價方式要從自我評價為主轉變為市場評價為主。”目標最終會分解到每一位員工身上。
然而,愿景的認同必須匹配以效益的分享,而這也是國有企業最難以實現突破的領域之一。對此,上藥集團管理團隊普遍承認,之前上藥集團的薪酬確實不夠市場化,所以2009年初開始推動一件事,讓薪酬水平接近市場的中位數。他們還向記者透露,目前專門小組正起草經營成果分享的薪酬機制。
“2010年起員工就可以分享企業的成長果實。當然,除了宏觀意義上的增量,還必然會有微觀個體上的結構調整。”
據記者了解,管理層的增量部分考核指標起碼包括三個方面:首先,以銷售額考核,不是和去年比而是跟整個行業去比。數據顯示,過去10年,上藥集團每年的增長率在3%-5%之間,但行業如果是15%的平均水平,那么3%-5%的增量部分肯定是拿不到提成的。
考核指標的第二個要點,凈利潤的增速要大于銷售額的增速。也就是說,如果有團隊的情況是銷售額增長高于行業平均水平,但錢一分沒多賺,那也不行。問及設置這個指標的背后動因時,上實醫藥財務總監沈波表示,“考核體系的目的是做大做強企業……得防止有人為了拿提成拼命上規模,結果硬是拼出一堆應收賬款來,兩個季度后大家一起玩完。”事實上,集團內部已有的一個機制,毛利每增一塊錢成本可以增加五角,反過來要倒扣。
最后一條,經營性現金流量的利潤額必須大于凈利潤額。沈波在路演時向記者解釋,如上述三個指標能關聯起來考核,企業會相當健康。
另據透露,增量提成部分會考慮短期與長期結合的給付方式,即提成部分不一定全是發現金,而是直接買新上藥的股票給相關人,且會有一定時長的鎖定期,Option的概念。
羅列至此,可以明顯看出,新上藥與周玉成時代長于取勢、疏于管理的風格已如天淵之別。
基本制度和管理基礎在扎實深耕,上藥在運營層面的戰略也日漸清晰:工業制造和研發以品種為核心,分銷和零售以渠道建設為核心。
11月2日的上海投資者溝通會上,上藥集團公布數據,重組完成后,新上藥旗下將有3000多個藥物品種,其中常年生產者三分之一。這1000多個常用品種里全集團下力量抓的也就68個,其中過億品種16個,而這68個品種占據了集團工業銷售額的50%以上,是毛利的主要貢獻單元。據初步推算,到2012年,新上藥將有35個過億品種。
徐國雄從與行業國際標桿橫比的角度,說明了品種數過于復雜的不必要。他介紹,像羅氏制藥,就是專攻抗腫瘤和抗排異藥;輝瑞,前10大品種銷售額占了企業總額的一半以上,其中最大一個產品年銷售額上千億元人民幣。與此同時,徐也指出,有些藥貌似賺不了錢但有樹立口碑價值,說不定未來可以賺錢。
剛從瑞士考察回來的他深信,相較于做新藥,“品牌仿制藥”才是中國藥企或者說新上藥的藍海。畢竟做新藥的外部環境國內尚不健全,而未來三年,全球將有市值240億美元的專利藥品專利失效,擴展到五到十年,是1200億-1500億美元的大商機。
集團另一個在做的有關藥品的工作是,把計劃經濟體制下形成的藥品批文集團內部重復持有的情況做合并同類項處理。“有的藥品,集團下屬的20家子孫公司里都有批文。”未來,品種會向優勢戰略、優勢財務方案和優勢營銷方案的企業聚攏。那些集團自己發揮不了優勢的品種,會最終拿出來向市場開放,開放的方式會有很多種。總體意圖是首先在企業內配置資源,若內部優化不了就引入外部資源。
而在醫藥商業板塊上,新上藥的發力點,放在了渠道拓展。據研究發現,醫藥分銷屬性其實類似于快速消費品,而娃哈哈宗慶后“每出一個新品,不日便能在終端同一時間快速推出”的經驗,讓上藥團隊一班人頗受觸動啟發。
據記者初步計算,新上藥的工業板塊銷售額和商業板塊銷售額之比基本是3:7的比例,但凈利潤貢獻之比則是反過來,為7:3。中小股東投資者在溝通會上紛紛提問,資源整合、工商協同會不會有潛在的問題出來。團隊成員很坦率,“整合得好一加一等于六都有可能,要是不好等于二或更少。”
這段時間,記者還在深圳、上海采訪了上藥集團旗下企業的兩個供應商,他們不約而同的評價是,“人還是這撥人,但一年左右的時間,精神狀態變化不小。”
“毅行者”
10月31日,記者借參加中歐國際工商學院“第二屆全球管理論壇”的機會采訪了部分學者和企業家,想從他們那里聽聽對于上實集團、上藥集團重組的看法。絕大多數企業家都對呂明方團隊的努力給予了肯定和鼓勵,但與此同時,也普遍表示會對“新上藥”探索的效果、可持續性做進一步觀察。
“如果你是問國有企業有沒有可能在競爭性市場上做到不錯,我想說的是,好像他們現在就在朝這條路上走;如果你是在問國有企業有沒有可能在某個時間段內做成行業第一,我想說起碼概率上是存在的,現在概率還不大,以后概率可能會稍微大些;如果你是在問國有企業有沒有可能基業長青,在我看來,概率為零。華佗來也好,韋爾奇來也罷,概率還是為零。”某學者評價道。
這次論壇上,柳傳志的演講某種程度上呼應了該學者的看法。在解釋聯想成功的深層次原因時,柳說,“聯想是有主人的……老實說,大國企是沒有主人的,沒有主人的企業很難去想長遠的問題,進而去思考戰略、制訂戰略。”
但也有學者以為,把新上藥作為新國企的樣本價值扯到“基業長青”上,實在有點遠,但其的確有可能對當下提升國企競爭力給予一個參考坐標。“他們思路好像挺清楚了,但要注意,執行層面不是沖刺,而是耐力跑。”
耐性、持續性,呂明方其實一直在思考這些問題。
翻閱《下一站,天后》,2008年8月由上海書店出版社出版的呂明方隨筆集,記者看到了一篇題為《毅行者》的日記,摘錄如下:
今天是香港一年一度的毅行者活動日。
以前,我也不知何為毅行者。大約三年前,差不多是這時候吧,我和一批投資行的分析師們例行聚會,感謝他們一直以來對公司的跟蹤研究。席間,野村證券的分析師告訴我們他剛參加了一百公里的毅行者。一百公里,規定在不超過48小時內行走完成,不是平地,是山地,必須徒步走完,中間可以喝水稍息。最強者通常也需10多個小時持續不停地走才可以完成,有一半以上需要30小時才能走完。聽著他的講述,我只有肅然起敬,感慨而已。他說,最后十幾、二十來公里是最艱難的,體力已消耗得差不多了,腳上也早已起了泡,同行者的間隔距離也越來越遠了,這時,你必須鼓舞著支撐起你全部的剩余力量,去實現你的目標。每年有接近百分之十是沒能走完全程的。聽到此時,我似有所悟,毅行者,不就是毅力的行動者么?這絕不是常人可以堅持的。
根據內容細節推斷,日記應當寫作于2005年11月18日。
在北京、上海、深圳路演時,呂不止一次在結束前對基金管理公司表示,給予他們更多一點時間,更多一些關愛,新上藥管理團隊將會給股東創造更多價值。記者也專門就個人職業規劃問題向今年52歲的呂明方提問,要是沒有外部變化,他愿意在上藥集團做到什么時候。“如果外部條件不發生大的變化,我希望在這里做到退休。有很多事要做的,全身心去做。”
記得路演時有一場,在互辯的過程中,呂突然說過一句,重組后的上藥還不是第一,而目標就是成為第一,真正的第一。
“國資絕非競爭力劣勢的代名詞,我們可以成為成長性企業。”這是呂明方給自己、給新上藥管理團隊提出的一個挑戰性命題。
然而,“新國企”畢竟還是國企。有上藥管理團隊成員曾和記者交流,認為國企團隊要考慮到位的事情除了資產結構、業務結構、管控模式以及基礎制度外,還有一個很考驗毅力、智慧的地方就是員工。
例如,新上藥在上海的制造加工點據統計有50多個,幾乎分布在每一個區縣。按管理層的思路需要在未來三年內建造中央工廠,“但要讓那么多老工人搬到一個地方去,(這些人)會產生各種各樣的想法。此外,你要調整人員的技術結構和年齡結構,讓有些人走,也許和政治環境、法規條文有沖突。”他說,“集團以前有過類似嘗試,也努力過,但成功的案例很少……需要管理者的魄力、中層的忠心、基層的理解。”
采訪最后,記者問徐國雄副總裁,“以呂董為首的管理層團隊如果只能跟市里提一個要求,他會提什么?”
徐說,之前市委研究室的副主任來企業參觀,也問過類似問題,他當時的回答是,“企業家隊伍要保持穩定,不要把企業家當干部看。”
說話間,一再拒絕記者拍照要求的呂明方,頭一低,從正在給其管理團隊拍照的攝影師身邊走過。
Tips
“新上藥”的資產庫
工業方面 單品銷售規模超過1億元的產品是16個,已公布的307個國家基本醫藥目錄中有198個產品,藥品生產批文超過3000,整體工業銷售收入位居全國前三;
商業方面 國內第二、華東第一的分銷平臺以及覆蓋面廣、具有較高品牌知名度的零售網點。
綜合競爭實力在業界名列前茅。