一個擁有與盤尼西林齊名的

　　炫目概念的科學家，

　　上演了與資本家大戰的創業恩怨。

　　他們因何墜入兩敗俱傷的黑洞？

　　文 | 本刊記者  王勇

　　攝影 | 楊長虹

　　經過賽百諾基因技術有限公司門口時，57歲的彭朝暉并沒有放慢開車的速度，但一個扭頭回眸的動作仍在不經意中暴露了他的牽掛。身為賽百諾創始人，他已經一年多沒有踏入自己的辦公室。盡管，他仍是賽百諾的第二大股東，是賽百諾的首席科學家。

　　“凡是簽字的協議他們全都不執行，沒有簽字的他們就進行赤裸裸的掠奪！”彭朝暉正在與賽百諾第一大股東(湖北同濟奔達鄂北制藥公司，以下簡稱奔達)為公司產品“今又生”的專利權對簿公堂。“把他們引入公司，是我這輩子最大的失誤，追悔莫及啊！”彭語氣激憤，認為奔達的萬宜青、徐衛夫婦倆把好端端一個公司折騰到了崩潰邊緣。

　　而奔達一方也是滿肚苦水。“我們這些所謂的資本家，貿然進入高科技領域，一路簡直是鮮血淋漓！如果不是我們堅持，有堅韌不拔的精神，早就傾家蕩產了。”賽百諾總裁徐衛感觸良多。賽百諾董事長萬宜青則始終強調，奔達與彭朝暉之間，絕不是一個資本家趕走科學家的故事，“恰恰相反，是科學家想趕走資本家沒有得逞，我們才真正是欲哭無淚。”

　　彭朝暉是世界首個基因治療藥物“今又生”的發明者。當年，通過三年多的臨床試驗，“今又生”的有效性得到了較為有力的證明。2006年是彭朝暉春風得意的年份。那年他接過美國加州眾議院授予的“生物科學杰出成就獎”，緊接著，“今又生”又力壓亞太14個國家和地區的243個創新型科技項目，彭從新加坡總統納丹(S.R.Nathan)手中領取著名的“環球企都創新獎”。西方各主流媒體對“今又生”一片看好。

　　然而僅一年多后，這個擁有與盤尼西林齊名的炫目概念的科學家，卻開始上演與資本家“大戰”、兩敗俱傷的公司內斗，且愈演愈烈。圍繞著“今又生”這個產品，融資風波、知識產權問題、股權紛爭、人才流失、對簿公堂、員工罷工等大戲在雙方之間輪番上演。動蕩之下，“今又生”甚至一度被國家食品藥品監督管理局吊銷了GMP證書。

　　眼下，賽百諾資不抵債，生產線即將中斷。而“今又生”的銷量曾迅速下滑，銷售額從2007年的576萬美元急降至2008年的277萬美元。

　　而令人詫異的是，戰爭雙方均以賽百諾的主人翁、中國創新的捍衛者自居。

　　這一切，源于三年前的那場融資。

　　風起青萍

　　生物醫藥產業是個高投入、高風險的領域，新藥的開發成功率約為萬分之一，通常一個藥從開發到順利產業化至少要花12年，很少有風險投資能支持這樣長期、巨額的投入。2005年之前，賽百諾主要的工作在實驗室，加之各級政府又極其支持“今又生”的發展，先后投入了5000多萬元人民幣，遠遠超過股東所投入的資金，成為“今又生”后期產業化及臨床試驗的主要經費來源。但當科研成果產業化完成后，做市場、擴建廠房、引進人才、擴大臨床試驗等一系列問題接踵而至，“今又生”所需的市場營銷費用是研發費用的數倍乃至數十倍，賽百諾資金不足的短板開始暴露。

　　“彭總當時非常驕傲，顯示出了身為科學家過分自信的一面。‘今又生’是全世界第一個批準上市的基因治療藥物，他潛意識里總覺得各大醫院應該來求他，‘今又生’的銷量會迅速增加，對市場推廣缺乏足夠的重視。在資金有限的情況下，他又優先發展高產能的生物制藥工廠，顯得有些頭腦發熱。”賽百諾目前主管研發的副總裁陳澤建告訴《中國企業家》。

　　最初，現實的確印證了彭朝暉的判斷。據主持“今又生”II/III期臨床試驗的北京大學腫瘤醫院張珊文教授回憶，當時患者和家屬排著長隊等著使用該產品，“每周我們放射科就有100多個病人使用”。但“今又生”的銷量并沒有像預計那樣迅速擴大，整個2007年，賽百諾的銷售額僅為576萬美元。

　　“(像北京協和醫院那樣的)航空母艦沒有進來，我們這些小軍艦還缺乏示范效應。”北京海淀醫院腫瘤基因治療中心主任李定綱表示。而且，為保險起見，醫生們普遍不愿意采用核準適應癥以外用藥，盡管在國外這是一種非常普遍的做法，加之基因治療采取的手段是直接進行瘤內注射，而內科醫生和護士們普遍缺乏該能力，大家都不愿意嘗試。何況每支“今又生”售價3380元，通常一個療程至少需要8次注射。新藥無法進入醫保報銷目錄，這讓很多中低收入患者望藥興嘆。

　　國外患者不遠萬里來中國就醫的現狀，曾讓彭朝暉寄望于開拓國際市場。2007年，賽百諾跟印度一家公司簽署了“今又生”的臨床試驗協議。“印度臨床試驗的費用相對較低，如果能被證明有效，‘今又生’就能打進更多的發展中國家甚至較小的發達國家市場。”彭朝暉說。

　　但他也承認，賽百諾沒有足夠的資源在歐洲或者美國進行臨床實驗。

　　“賽百諾當時連員工工資都發不出來了，要不是我們進來，賽百諾的資金鏈早就斷了。”徐衛儼然以賽百諾的拯救者自居。

　　2006年10月8日，深圳高新園區總裁俱樂部的一間會議室內，彭朝暉度過了一個冗長、壓抑又暗藏期待的下午。這是賽百諾原董事會主持召開的最后一次全體股東會議，六個人圍坐在煙霧彌漫、氣氛低沉的辦公桌前，爭論了整整5個小時，最終艱難地達成了董事會決議，同意奔達收購賽百諾部分股東的股權。

　　協議明確指出：賽百諾融資前價格為2億元人民幣；奔達收購賽百諾公司原來兩個法人股東(深圳市源政投資發展有限公司、深圳市源興基因城發展有限公司)的全部股權；應所有股東及奔達方面要求，原董事長兼法人代表彭朝暉不得出售股權，在重組后的賽百諾公司繼續擔任相同職務。

　　彼時，彭朝暉胸中滿是喜悅之情，在他看來，賽百諾的危險時刻已經過去，未來充滿了光明。

　　奔達即將在美國場外柜臺交易系統(OTCBB)買殼上市，并購賽百諾的消息會極大地提升其股價，不但能解決賽百諾的燃眉之急，也為其長遠發展奠定了堅實的基礎。彭朝暉確實有高興的理由。

　　奔達是一家來自湖北的制藥公司，主要做一些原料藥、維生素，有十多年的醫藥生產經驗，但始終擺不脫數量大、利潤低的陰影。2006年6月，彭朝暉首次接觸這家公司，最初是想讓奔達做“今又生”中國市場的總代理。為避免商業風險，讓賽百諾和奔達結成緊密的合作同盟，彭朝暉向奔達提出注資5000萬人民幣，獲得賽百諾8%-10%股權的要求，以此作為奔達獲得“今又生”中國市場總代理的前提條件，雙方很快達成共識，并形成了協議草案。

　　融資要經董事會和股東批準，但在彭朝暉把奔達介紹給賽百諾原股東們認識之后，情況發生變化。

　　彭朝暉本是賽百諾第一大股東，擁有賽百諾近40%的股份，另外兩個法人股東合計占有47%的股份，兩個自然人股東所占股份和為賽百諾未來發展留下的備用股份共計13%。由于政策原因，兩個有國資背景的法人股東急需將賽百諾股份脫手，奔達出現得恰逢其時，本是增資獲得代理權的談判迅速改變性質，轉變為奔達向賽百諾原法人股東購買老股。

　　最終，奔達掌握了賽百諾60.13%的股份，成為賽百諾的絕對控股方。 

　　“萬宜青和徐衛信誓旦旦地告訴我，賽百諾自此后就有了資金后盾，將進入發展的快車道。我也樂觀地認為，奔達在美國盡管不是正式上市，但也是柜臺交易公司，至少已經被美國的投資機構反復進行了盡職調查，對這樣的公司可以不用太擔心。”彭朝暉告訴《中國企業家》。

　　彭朝暉反思，樂觀心態驅使下，他犯了一個讓他悔恨終身的錯誤——融資時沒有對奔達進行詳細獨立的盡職調查。

　　同床異夢

　　最初，彭朝暉與奔達之間有過一段蜜月期。

　　為支持奔達上市，賽百諾原董事會與奔達在付款方式上達成的協議相當寬松：奔達并購賽百諾所產生的一切費用，50%用現金支付，50%用奔達在美國場外柜臺交易系統上市的股票支付，前提條件是，“截止2007年12月31日，奔達每股股票要達到3.6美元，否則奔達必須按照最初收購賽百諾股權的價格回購股票。”

　　這是為奔達從OTCBB轉板納斯達克提供幫助。轉板有兩個死規定：一是每股價格必須大于4美元，二是總資產必須大于5000萬美元。“我們2007年底簽每股3.6美元，實際上給他打了9折。”彭朝暉說。

　　奔達立刻在美國證券市場擁有了一個高科技的概念。2006年11月，奔達在美國買殼上市，受并購賽百諾的影響，原定1000萬－1200萬美元的融資額度被嚴重超額認購，總認購額高達4000萬美元，賺得盆滿缽滿。

　　奔達也給予了彭朝暉相應的回報。新董事會成立后，彭朝暉依然擔任賽百諾公司的法人代表和董事長，分管研發和生產，而通常這兩個職位都是由控股股東出任的。

　　這也為賽百諾未來的沖突埋下了伏筆。賽百諾董事會中只有萬宜青、徐衛和彭朝暉三個人，且萬徐二人是夫婦，是絕對的控股股東。同時彭是法人代表和董事長，徐是總裁，董事會成員和經營層成員重疊的比較多，治理結構存在明顯問題，雙方職責很容易模糊。

　　雙方的沖突開始產生。一方是“野蠻生長”的民營企業，習慣了靠膽大、冒險來賺取利潤，另一方則是一個刻板、講究規矩和習慣了嚴謹理性的科學家，理念和做法上的沖突幾乎無可避免。

　　“從進入賽百諾開始，徐衛就違反公司章程、濫用職權，在不向董事會報告的情況下，擅自解雇和變動須由董事會任命的高管和大批專業人員，破壞了賽百諾的專業隊伍，為公司經營造成嚴重內傷。”彭朝暉告訴記者，奔達有計劃地清洗跟他一起創業的公司人員，導致包括原CTO張曉志在內大批專業人士離職。“他們總覺得成本太高，不相信這樣的公司需要大批高學歷、高收入的專業人士，甚至整天為員工加班的幾個八寶粥、幾盒方便面借題發揮。”

　　奔達方面則堅稱彭朝暉不懂管理。“事實證明，彭朝暉根本不懂任何管理，整個公司也沒有像樣的管理系統。而且此前他在賽百諾一手遮天慣了，突然有人要規范他，他就受不了。而且這個人心胸狹窄，自視甚高，很不容易和人相處，最終我們在忍無可忍的情況下決心對管理層進行調整。”徐衛堅稱，奔達對彭朝暉做到了充分信任、充分放權，從未做過任何科學規律和急功近利的事情，是彭朝暉自身的人品和能力存在問題。

　　雙方根本性的沖突出現在賽百諾再融資問題上。

　　雙方原本達成共識，賽百諾這樣的高科技公司想要迅速發展，必須多次融資。董事會也形成決議，由彭朝暉負責融資事宜。據彭說，賽百諾原本擁有良好的融資條件，2007-2008年間幾乎成功地進行了4次融資，有美國、日本和國內的投資人或機構以高出公司預期的價格商談投資賽百諾，投資規模均在4000萬-6000萬美元，但均在最后時刻莫名其妙的失敗和中止。

　　“失敗不是公司本身的問題，完全是因為奔達毫無誠信。”談起這點，彭朝暉憤憤不已。“跟美國談，說好奔達放棄控股權，4000萬準備進來了，臨簽約了突然改口說還要控股；跟國內談，協議都談的差不多了，通知董事會開會，新投資人與股東見面，開會前7分鐘，徐衛他們突然發短信說不來了。”彭朝暉說。

　　最令他惋惜的，是2007年與日本某基金所談的兩次融資。該基金準備投6000萬美元，占30%的股份，提出的要求還是奔達放棄控股權，三方股權達到1:1:1，彭朝暉必須在重組后的公司擔任董事長和CEO。

　　這讓各方都很滿意，賽百諾一度還去日本路演，新投資人的首期500萬美元甚至已經打到了賽百諾的香港賬戶上。2007年12月23日，賽百諾在北京成立了新的董事會，奔達和日本投資者各占兩個名額，彭朝暉任賽百諾董事局主席兼CEO。

　　但僅隔了一天，回到深圳后，奔達就中斷了協議。“這場融資，彭朝暉認為成功了，但我認為只是部分成功。”萬宜青將該次融資形容為“一場鬧劇”。“企業作價9.2億的市值我為什么不同意，我是傻瓜嗎？他們在背后瞞著我搞小動作，很多事事先不跟我商量，改選董事會事先連議程都不告訴我。他們是在貪我的股份，我當然不會同意了。”

　　但在彭朝暉看來，真正的原因是奔達想從OTCBB轉到納斯達克，不愿意放棄賽百諾的控制權，即使賽百諾已到了不融資就無法正常經營的程度。“他是大股東，維持股權很重要，要轉板我也能理解，但你至少要把賽百諾的事情做好吧。”

　　僅僅四個月后，雙方的矛盾就開始激化，最終導致賽百諾新董事會解體，2008年6月，彭朝暉黯然離開公司。

　　白熱化的明爭暗斗

　　2008年4月7日，SFDA(國家食品藥品監督管理局)對賽百諾進行了一次突擊檢查。該事件成為雙方矛盾激化的導火索，集中引爆了許多賽百諾公司長期存在的問題。

　　“那次飛行檢查非常奇怪，明顯是有熟悉賽百諾情況的人在背后指點。”徐衛堅稱這是彭朝暉主動舉報、一手策劃的，其動機是讓董事會了解賽百諾離開了彭朝暉玩不轉。“我死也想不明白，彭朝暉也是賽百諾的大股東，這樣做對他有什么好處？就像武則天把自己的孩子掐死了，誰相信？這件事讓我永遠無法諒解彭朝暉，它直接導致公司被吊銷GMP證書，是把公司往死路上逼。”

　　“他有過這種先例，他曾經主動要求平安銀行向賽百諾催債，他在我們和奔達美國股東之間制造矛盾，更惡劣的是，生產工藝明明是他的職權范圍，問題發現很長一段時間里他不整改，反而以此為籌碼向SFDA舉報。在我們開全國經銷商大會時，他還向與會者散發信息，說賽百諾的產品有質量問題，不能用。”萬宜青認為彭朝暉的品行和為人存在很大問題。“在權力、欲望以及變態的偏執個性驅使下，他做出了很多常人所不能理解的事情。”

　　彭朝暉承認，他確實要求過平安銀行催債，但這完全是為了自保。因為他是平安銀行2100萬貸款的無限責任擔保人，是第二被告，如果賽百諾不能償還，就要拿廠房和地抵債，萬一資不抵債的話，要由他自付不足部分。

　　2008年6月11日，SFDA正式吊銷賽百諾的GMP證書，這意味著此后的“今又生”的生產是非法的，賽百諾的內斗開始進入白熱化。

　　6月11日，彭朝暉收到深圳市中級人民法院傳票，賽百諾就他與原CTO張曉志名下的5項專利歸屬權提起訴訟(近期，該案將第三次開庭)。

　　6月12日，賽百諾召開董事會，討論GMP證書被吊銷的責任問題，雙方爆發了激烈沖突。四天后，彭朝暉的門卡權限被取消。

　　6月17日，彭向董事會提出辭去董事職務，由賽百諾原董秘兼CFO張新宇接替。

　　7月2日，張新宇辭去賽百諾董事職務，彭朝暉與奔達之間最后的溝通渠道徹底斷絕。

　　2008年，由于奔達業績未達到預期承諾，且對投資人隱瞞重大信息，萬宜青、徐衛夫婦倆均被美國證監會罰股，兩人合計被罰掉937萬股。“欲哭無淚啊，很心疼的。”徐衛表示。

　　2009年9月，在接受《中國企業家》采訪時，彭朝暉出語驚人：“賽百諾目前的董事長是不合法的，甚至奔達這個股東本身也是不合法的。”入股協議明確規定2007年底奔達股價要達到3.6美元，但奔達并沒有做到，也沒有再回購股票。2009年，奔達股價長期徘徊在1-2美分之間，總價值僅剩100萬-200萬美元，已失去按協議執行的能力。

　　商務部2006年8月8日頒布的文件明確規定，外商在并購股權轉讓或者投資中國的國內企業時，3個月之內股權轉讓或者投資款要全部到位。某些特殊情況下經協商和有關部門批準可以在6個月之內到60%。但是在一年之內必須要全部到位。彭朝暉說，奔達到賽百諾兩年多了，還欠原股東一大半的錢。

　　“這十年，社會給我上了一堂大課，讓我感受到中國創新環境的殘酷性，但也積累了寶貴的經驗。解決了公司治理問題后，我一定要建立一個高水平的管理和顧問團隊，再次引資，全力做市場。”彭朝暉強調，下一次對融資對象一定要經過嚴格審查，而且要對其信譽進行徹底調查。

　　完成上述步驟后，他仍將啟動用基因技術治療艾滋病的項目，繼續做世界級的創新型研發。“總之，我堅信賽百諾市值過百億是遲早的事。”彭朝暉依然滿懷信心。

　　然而，賽百諾又有幾年可以耽誤？

　　2009年9月24日，深圳市中院對賽百諾與平安銀行借款合同糾紛案作出終審判決，賽百諾需向平安銀行償還2500萬元，否則將拍賣賽百諾的廠房和土地；10月14日，美國紐約高等法院作出判決，奔達因違約須支付給美國投資人Pope資產管理公司600萬美元，該案已經進入執行階段；而到2009年底，賽百諾租賃的廠房將到期；2010年2月，賽百諾的GMP證書將到期。

　　—— ［ 評 論 ］——

　　早產兒

　　“資本家與科學家”之爭的背后，是中國資本市場不完善、知識產權保護缺乏、監管缺失等因素。這些高科技公司是中國現有商業環境下的“早產兒”

　　文 | 本刊記者  王勇

　　“被趕走的彭朝暉”個案，讓你感覺熟悉還是陌生？如今，中國企業已脫離了最初的青澀，你會認為這類“資本家趕走科學家”的故事即便再有也只是個案，早已失去了普遍的商業價值和標本意義。

　　然而，事實卻恰恰相反，彭朝暉的遭遇并非孤例。“今又生”之后，中國政府又先后批準了另外兩個生物類國家一類新藥——煙臺麥得津公司的“恩度”和上海三維生物的“安柯瑞”。但耐人尋味的是，三個一類新藥均未成為人們最初期待的重磅炸彈級藥物，三者的研發領導人都經歷了共同的命運——下崗。“恩度”的發明者羅永章于2005年全職去清華大學任教，彭朝暉和原三維生物總裁胡放則都在2008年底離開了自己一手創辦的公司。

　　在生物技術產業正在取代IT產業成為世界經濟的發動機之際，在公認中國在某些細分領域引領世界技術發展之時，何以在產業化之路上出現如此普遍的動蕩？難道真是科學家創業存在著天生的短板？

　　答案并非黑白分明，但正如羅永章所言：“一個科學家如果想要創業，不僅僅要考慮創業過程中的種種挑戰，還要作好應對各種觀念理念差異的準備，甚至是受巨大委屈的準備。”培養一個重磅炸彈級藥物，需要的不僅僅是世界一流的科技和卓越的市場營銷能力，還與整個中國的創新環境、政府對醫療保健方面的支持息息相關。

　　中國資本市場非常不完善，是這一輪“科學家被資本家趕走”事件頻現的重要原因。此前中國沒有創業板，必須拿到境外去上市，同時中國的生物藥市場相對狹小，IPO成本高到讓財務投資者望而卻步，于是只能在國內尋找一些有行業經驗的產業投資者，而產業投資者有根深蒂固的寧做雞頭不做鳳尾的習慣，希望控制每一個環節。一個來自金星，一個來自火星，新一代“資本家趕走科學家”的故事便開始輪番上演。

　　“在美國，一種藥物從基礎研發的實驗室開始，不斷會有新的投資者接棒，藥品上市后，大型醫藥公司通常會以數億美元接盤，讓各個環節都能有所回報，這種分階段的磨合更容易形成完善的企業治理結構，而中國卻很難做到這一點。”萬盛證券(遠東)有限公司董事總經理張新宇坦言。

　　資本市場的不完善，還直接導致資本家與科學家之間對知識產權的估價產生分歧。“在國外，技術產權交易跟其它交易是分開的，因為技術交易主要是知識產權，評估它值多少錢是很專業化的。在納斯達克，知識產權占公司估值的60%以上，而它在國內外價值差異很大，至少有十倍的差距，技術一旦進入國際市場，價值就大不一樣。”美國華爾泰(世界技術)投資公司總裁唐馬克告訴《中國企業家》。

　　上述三支藥物成功上市背后，都沒有國外高新技術產業常見的風險投資支持。“今又生”的研發，得到了從中央到地方的各級政府和各種公共基金共計5000多萬元的資金支持，還不算各種無息、低息貸款；“恩度”研發花費上億元，其中絕大多數來自山東各級政府；三維生物則先后獲得了香港上市的國有企業上海實業的近3000萬美元的投資。這一模式能讓中國生物技術企業在某些產品的研發階段領先于美國，但在市場推廣階段，該模式的弊端便暴露無遺。

　　換言之，他們是中國現有商業環境下的“早產兒”，運營著中國一種新出現的企業類型。這些企業規模不大，在政府的幫助下“剖腹產”，擁有世界一流的技術和自主知識產權，并在此基礎上形成了自身的核心競爭力。

　　但硬幣的另一面是：他們在管理、市場等方面先天不足，再加上后天的成長環境又空前殘酷，他們在科學和市場之間走著鋼絲，努力把自己轉型成一個全能高手。

　　這便是以彭朝暉為代表的新一代“資本家趕走科學家”的標本意義所在，甚至是一種創新的拷問：中國離擁有真正的高科技企業還有多遠？創新要走過怎樣九死一生的艱難歷程？中國的創新環境是否能夠支持這類企業的發展？

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