一場自以為得計的并購大戲，卻讓海星集團下沉下沉，沉到漆黑的深淵里。

　　□文·圖/本刊記者 彭 靖

　　國內知名企業西安海星集團高管老楊，曾把集團旗下海星超市帶到一個令人艷羨的高度——西北民營零售第一品牌，“有人的地方就有海星超市”。然而現在，如此驕傲的口號只能留在記憶中。

　　從2009年2月25日算起，陜西109家海星超市關門已將近八個月。從老楊七樓的辦公室往下看，四五十個前來討債的供貨商仍默默蹲守在海星集團總部大廈門口。老楊心底涌出一股悲憫，但是轉瞬，又被一個寒噤替代。就在三天前，二十幾個情緒激動的供貨商還堵在大廈門口拉橫幅，呼口號——“黑心海星，還我供貨商血汗錢！”

　　明明海星集團早已把海星超市賣給了澳大利亞零售業并購機構購寶集團，為什么供貨商還會找上海星？

　　指控

　　2008年6月1日，海星集團把旗下海星超市資產全盤托付給購寶集團，作價2.38億元。現場其樂融融，賓主盡歡。誰也沒想到大半年后，2009年2月25日，購寶就悄無聲息掛出“暫停營業，內部整頓”的牌子，跑了。

　　隨后在上海，購寶西安負責人何彥國聲勢浩大地召開新聞發布會，繪聲繪色地講訴了他“生命里永遠無法忘記的一天”——

　　2009年2月23日下午1點多，海星集團副總裁武強帶著十幾個保安沖進了購寶西安總部辦公室，開口就是“找何彥國開個會”。

　　何彥國聞聲而出，一看陣勢不對，還跟武強開了句玩笑：“開會需要帶這么多人嗎？”

　　等到他們在會議室坐定，十幾個保安環伺在側，虎視眈眈。何彥國心里直嘀咕，怎么看上去像是香港警匪片里的場面？還沒等他開口，武強就一字一頓地告訴他：“在西安地界上，我還沒遇上不聽話的人。”然后又讓何彥國最好記下他說的話，按“規矩”辦事。

　　接下來，武強提出了兩個要求：第一，海星超市必須繼續租用原物流中心；第二，海星集團不承認購寶出具的海星超市凈資產審計，必須重新審計。

　　何彥國也不示弱：“租用原物流中心沒問題，但租金必須下調；海星超市凈資產再審計也不是不可以，不過，總得給出點有說服力的理由吧？”

　　既然如此，武強又說，海星集團的人需要地方解決這些問題，“麻煩”何彥國給安排辦公室、門禁卡、宿舍等，否則就不走了。何彥國奇怪了，又不是我的員工，憑什么給你們安排這些？

　　結果武強等人果然堅持不走。雙方僵持了數個小時，直到晚上武強才帶人悻悻離開。

　　這不是赤裸裸的威脅嗎？何彥國不寒而栗，連夜開會，當場拍板下屬109家海星超市和便利店馬上關門，購寶西安高管全部撤回上海總部。

　　——如斯“真相”一出，被拖欠了上億元貨款的400多家海星超市供貨商急了，集體沖海星集團開火。

　　辯白

　　真相究竟如何？面對記者，老楊氣不打一處來，“你跑就跑了，干嘛還倒打一耙？”

　　2008年6月1日后，海星集團要老楊“扶上馬，送一程”，購寶也聲聲挽留。老楊就留在了海星超市負責行政工作。照老楊的說法，2009年2月23日當天，正是他用自己的門禁卡給武強開的門。武強明明只帶了三個人，一個原物流中心的高管，兩個財務。談完之后，何彥國還親自把武強送出門。

　　“我還奇怪，怎么這么和諧。”沒想到第二天，何彥國就把像老楊一樣，留守在海星超市的原海星集團中干5人，火速召到上海。“堵在機場逼他們簽關門協議，不簽字就不讓回。”

　　老楊憤憤地說，“他這么做無非想昭告天下，關門是海星超市管理團隊集體做的決定，跟購寶集團無關。”

　　行文至此，讀者會問，這截然不同的兩個版本后面，究竟埋藏著怎樣的糾葛？

　　這一切，源于一場長達兩年半的馬拉松式收購。

　　2005年5月，購寶找上門來的時候，海星集團正求“錢”若渴。大名鼎鼎的陜西首富、海星集團董事長榮海，彼時剛剛奪得河南省開封至通許段高速公路的建設權和30年收費權。這是榮海籌謀已久的重頭戲。照估算，海星集團經營12年就可收回投資，剩下18年只管坐等著數錢，集團更可藉此進入利潤豐厚的公共交通領域，做大、做大、再做大。然而整個項目投資高達28億元，就算海星集團自有資金、銀行貸款三七開，至少也得準備8.4億元現金！

　　怎么辦？

　　多年來，海星集團在飲料、物流零售、房地產、生物制藥、能源重化工等各個領域左突右沖，早已分身乏術，兼顧不暇。如今拆東墻補西墻，各子公司沉積的矛盾更是集中爆發。就連海星超市都因為資金被集團截流，不得不將供貨商應付賬期從45天、60天，拖至90天、120天，甚至最后還付不了款。不少供貨商因此停止供貨。

　　昔日繁華仿佛轟然散去。就在這大廈將傾的危急時刻，購寶趁機瞄準海星集團旗下海星超市品牌和138家門店、漢中星光百貨和物流中心兩塊物業，開口報價2.3億元！

　　——無異于雪中送炭！老楊立馬被調到集團負責并購談判。

　　說是談判，實則箭在弦上，不得不發。這已是海星集團能變現的最肥厚的一塊資產。

　　顯然購寶也摸準了海星的心理，言必聲稱自己“是一家在毛里求斯注冊的外資企業，老板是澳大利亞籍華人，不缺錢”。購寶還展示了剛剛收購湖南長沙華銀旺和超市、佳潤多超市和陜西晶眾家樂超市的輝煌“戰績”，打消海星集團最后一絲疑慮。

　　斷臂求生，海星集團幾乎連價都沒還，火速敲定框架協議。隨后購寶還請來德勤會計師事務所審計。2005年12月，雙方以2.38億元正式成交，只待商務部審批完成后，各得其所。

　　變臉

　　揣著購寶先期支付的500萬美元定金，2006年年初，老楊興沖沖直奔北京。商務部批文很快就下來了。按協議，截至2006年6月底，購寶總打款應達到65%，約1.5億元。老楊琢磨著，外資企業應該很守信吧？可左等右等，賬上老不見錢。他坐不住了，打電話給購寶高管，答復竟說，資金沒到位，等等吧。

　　這一等可把海星集團害苦了，本以為板上釘釘，當初已向河南省交通廳承諾，用這筆錢付一部分建設高速公路的賬。而賬期，正是7月中旬。現在購寶打不了款，海星集團就付不了賬，高速公路項目就遲遲無法啟動。

　　吊詭的是，時隔不久，口口聲聲“沒錢”的購寶又去競購上海家得利連鎖便利店。中標后，購寶支付了1500萬元保證金，卻沒錢支付收購款，進而被取消收購資格，1500萬元保證金打了水漂；而在西安高新區，購寶也投標了一個大賣場，同樣因為沒錢付款，倒賠償對方1200萬元……老楊蒙了，“這是什么章法？！”

　　他直奔上海質問購寶高管，“這2700萬元怎么不先付咱們海星？協議上寫明違約金一天萬分之三，一天就是幾萬塊啊，怎么你們一點兒都不急？”

　　購寶優哉游哉認罰金，海星卻等不起——建高速公路可是按億計的投錢。

　　好不容易等到2006年9月，購寶傳來消息：準備支付購買漢中星光百貨的8900萬元。老楊又發覺不對勁了。原本海星超市品牌和138家門店資產是主協議，漢中星光百貨和物流中心兩塊物業是補充協議。后者賠著賣，溢價部分全在海星超市，所以當初說好三個協議不可分割。沒想到購寶卻想先占便宜，而且領來交割接手漢中星光百貨的，還是另一個團隊。

　　面對質疑，購寶高管鎮定自若：“放心，這是我們集團下面負責房地產的子公司。”也罷，有錢入賬就行，海星自顧不暇，哪兒還顧得上辨其真偽？

　　對資金的渴求，早已變成海星難以抑制的欲望。購寶久拖不付，海星騎虎難下，盡管在此之后近兩年的時間里，他們并非沒有扭轉被動的機會。

　　譬如2006年年底，海星超市交割大限將至。老楊頻頻電話追蹤，最后購寶高管竟連電話也不接了。恰在此時，財大氣粗的統一集團撞上門來——只要海星集團拿到終止協議書，立馬接收海星超市。

　　那邊高速公路等米下鍋，這邊購寶遲遲不見動靜。形勢逼人，老楊連發七次終止函給購寶，卻石沉大海，了無音訊。

　　“你問為什么不單方面終止協議？實在是沒辦法。收了人家一個多億全投在高速公路上了，海星哪兒還有錢還給購寶？”老楊無奈地對記者說。

　　2007年，老楊發了一整年的律師函。或許他唯一慶幸的是，購寶終于點頭“首肯”海星將物流中心物業，賣給另一家公司。為了趕緊套現賣個好價錢，老楊不得不跟購寶高管約定——先賣，再返租給購寶。租賃合同簽訂七年。購寶拖延交割應付的違約金，將全部用于支付高出市場價1.5倍的租金的溢價部分。

　　脆弱關系

　　兩年半。直到2008年6月1日，購寶終于付了大部分款項著手接收海星超市。此時時間已過去兩年半，期間海星集團早已無心耕耘——總價談死了，何必為他人作嫁衣裳？于是率先將超市業態引進陜西乃至西北、勢頭大好的海星超市，不但沒能擴張，反而從139家門店滑落到125家——市場就是這樣不進則退。

　　人心也隨之浮動。海星集團交給購寶的除了品牌和門店，本該是4500萬元存貨和8898萬元債務。因此交割前一個月，海星集團最后撥款2500萬元支付當月的供貨商貨款，從此各不相干。不曾想真正交到供貨商手上的，卻只有1300萬元。其余的1200萬元通過超市財務流向了兩個門店——這兩個門店，原來是員工集資建成的，不知新東家底細，不如退了錢作鳥獸散。

　　2008年11月，購寶查賬，老楊刨根問底才得悉此事。而這一切，正好成為何彥國指控海星集團虛增營業額和凈資產、存在賬外賬的由頭。

　　老楊覺得匪夷所思，“德勤審計了整整一年，最終交割時間兩年半，你現在才說我們騙了你——這不存心找茬嗎？”至此雙方更是互探老底。老楊這才了解到，先前購寶領來收購漢中星光百貨物業的，原來是境外另一家基金公司。他終于弄明白，購寶這家揚言要在國內零售業大展拳腳的外資企業并不單純——它的模式就是先在境外融一筆錢拿到國內并購，通常只付幾個公司的預付款，然后把這幾個公司裝進購寶，最后再拿購寶的股權去忽悠境外基金變現。最絕的是，變現后它還不支付完收購款，純粹是空手套白狼。

　　無奈生米早已煮成熟飯。既然彼此猜忌的種子已經埋下，任何一點摩擦都可能擦槍走火。

　　每到周五，何彥國這批購寶高管就飛回上海過周末，直到下周一下午才回西安。短短數月，光飛機票就報了18萬元。“咱們搞零售摸爬滾打，賺的都是一分一厘，哪兒經得住這么折騰？”不僅老楊看不慣，下面員工更犯嘀咕，“這還真賣給資本家了？”老楊給何彥國提意見，“你是不是該常下店看看？”何彥國一句話就給堵回來，“我看該先交代交代你們海星的問題。”氣得老楊好幾次想撂挑子不干了，“我領的還是海星集團的工資，憑啥受你的氣？”

　　一來二去，企業文化碰撞變味成了階級斗爭。以何彥國為首的購寶高管高高在上，老楊帶著老員工自成一派，上傳下達，問題叢生。發展到后來，高管會議也不通知老楊參加了，彼此擦肩而過都不打招呼了，有事兒？短信解決。內耗之下，短短數月，125家門店就銳減至109家。

　　壓垮駱駝的最后一根稻草，是突如其來的金融危機。

　　2009年春節將至，何彥國悍然宣布，“購寶沒錢了！”春節正是超市囤貨的時候。這邊門店電話聲聲催，急得到處問，“還有沒有油啊？有沒有米啊？”那邊購寶高管提前5天，全飛回了上海。臨走前，何彥國還在企業內網上發表了一篇聲情并茂的文章，“……海星超市還不知道2009年春天在哪里……”

　　不得已，老楊只能硬著頭皮找海星集團大老板榮海，“榮總很不高興，說購寶還欠著咱們3125萬元的尾款呢，怎么還觍著臉找賣家出錢。我告訴榮總，海星創了十六年的企業，不管賣沒賣，難道就這樣眼睜睜看它倒下……”

　　最終，老楊從榮海手里刨出了400萬元救急錢。他給員工打氣，“咱們一定要打好春節這一仗！”大年三十，老楊還到各門店團拜。他沒想到，過完這個年，海星超市竟要倒下了。

　　同謀

　　“你指控海星造假，咱們可以上法院對賬。你說海星威脅你人身安全，你可以找警察啊。”

　　2009年2月25日，西安下了冬天第一場雪。老楊聞訊“有變”，立馬趕到一家海星超市門口，幾乎要流淚——門店員工“聽話”地關了門，又怕供貨商搶貨，全都擠在門口屋檐下守著，凍得直發抖。

　　同樣茫然失措的，還有400多家供貨商。他們當中很多人只有一間小公司，有的農產品供貨商甚至只是個體戶，只給海星超市一家供貨，“只怕再不開門，再不結貨款，就要傾家蕩產了”。他們找購寶，購寶西安公司早已人去樓空。憤怒的供貨商們求告無門，只能紛紛涌向海星集團。老楊從沒在一天之內見過那么多供貨商。足足五六百人堵在集團大廈門口，拉橫幅呼口號，要海星還錢。

　　買家無良，難道賣家也無賴？

　　于理，并購協議白紙黑字，海星本該置身事外。可當初太急于脫手變現，海星只發了一封公開信通知供貨商，從沒簽署三方協議。也就是說高達8898萬元的債權轉移，竟沒經過債權人同意——供貨商完全有理由找海星要錢；于情，上上下下的海星集團員工，“誰受得了供貨商那要死要活的陣勢？尤其我們老板榮海還是本地人，臉面上怎么過得去？”

　　2009年3月，陜西省政府出面，攜購寶CEO找到了榮海。榮海甚至提議由海星集團收回海星超市，“就算砸鍋賣鐵也要把它開下去”。偏偏購寶也不甘心，誓不放手，言之鑿鑿，“要開門可以，得購寶來開。3125萬尾款不給了，過去九個月的800萬元租金不付了，而且，海星集團還得為購寶擔保貸款5000萬元。”擺明了將“關門”作為籌碼，這哪還是談判？

　　橫豎購寶嚷著沒錢開門。撼不動購寶，政府轉而將矛頭直指海星，2009年6月1日一紙令下，一刀切——宣布凡是2008年6月1日之前的貨款，供貨商都找海星。

　　殊不知海星集團早已被購寶拖入了無底深淵。因為高速公路修建資金遲遲無法到位，早在2006年8月23日，河南省政府相關部門就將該項目的業主變更，到了2008年1月9日，就連海星集團的收費權也被收回——“咱們一攬子計劃都被購寶拖款給搞砸了！上哪兒找錢給供貨商？何況這還是咱們賣出去的產業！”

　　供貨商找海星，海星只能找購寶。“根據并購協議，律師說打官司肯定贏。可關鍵是我們起訴后，購寶集團還在不在？還有能力清償不？”老楊嘆息，“早知如此，打死我們也不跟購寶合作！”

　　誰是誰非已經失去了意義。眼看海星超市行將就木，當中沒有人無辜，也無人獲勝。海星集團早已和購寶成為同謀。最無辜的或許只有那400多家供貨商——他們如斯渺小，他們并不關心海星與購寶的糾葛，他們關心的只是自己的前途和命運。直到記者采訪結束時，他們仍蹲守在海星集團大廈門口，執拗地仰望明天。

　　編 輯 彭子珂

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　　鏈接：

　　海星集團：1989年創立，1991年發跡于IT業，隨后開始多元化擴張。現正受困于現金流，四處變賣資產。關于河南省高速公路項目，海星集團正準備提起行政復議或行政訴訟。其老板榮海則以“陜西儒商”出名，多次入選福布斯富豪榜和胡潤富豪榜。

　　背景調查：

　　購寶集團：據悉，這家神秘的外資企業大股東之一是菲律賓頂峰控股集團創始人吳奕輝，第二大股東是澳大利亞第二大投行博克布朗，剩下的為澳大利亞一批投資者共同投資。吳奕輝曾透露，該集團在中國的投資已達28億元人民幣。而購寶集團近年來大舉收購整合中西部地區的本土零售企業，正是為了打包于新加坡等地上市。

　　與此說法相映成趣的是，在購寶集團四大收購中，除海星超市焦頭爛額，其收購的長沙華銀旺和超市，因購寶多次違約不能按期支付收購款，嚴重不滿的華銀旺和股東進駐接管了該超市，雙方仍處在膠著狀態；陜西晶眾家樂超市，同樣由于購寶不能按合同支付收購款，晶眾家樂控股股東在交易后期中止了該交易，目前陜西晶眾家樂已由海航集團收購；長沙佳潤多超市，購寶多次違約逾期支付收購款后，被佳潤多股權出讓方扣除違約金后才艱難完成此項交易。這也是唯一完成的交易。

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