IPO項目如此長時間的逡巡不前，是董事會的短視行為導致了項目的緩行或夭折？還是該項目缺乏可操作性，原本就是為了上市圈錢畫的一個餅？無論哪一種情況，江蘇三友董事會都難辭其咎

　　文/本刊記者 陳捷

　　作為一家主營服裝出口業務的企業，江蘇三友董事會正面臨著來自投資者的質疑，他們指責江蘇三友董事會消極不作為。按照江蘇三友的招股說明書，其募投項目應當在兩年內完成，即最晚也應當在2007年完成。事實是，截至2008年底，其總體完工進度不足20%，1.5億元募集資金投資收益共計98.91萬元，完全背離了招股說明書中承諾的6577萬元的投資回報。

　　江蘇三友的發行申請是2004年4月通過發改委審核，2005年4月經證監會核準。在其對于IPO項目未能達到計劃進度和預計的收益進行解釋時表示：“染整部分由于土地受國家宏觀調控政策的影響，對新建項目用地嚴格控制，同時，購買土地的成本和費用也大幅增加，目前項目用地正在積極申請中。”在2008年年報中，又增加了環保和美國次貸危機因素的影響。

　　就此解釋，北京大成律師事務所律師付明德認為，“現行的土地法是1998年頒布的，至今未作修改。現行的環保法及其相關法律自2003年至今也未作修改。應當說，有關土地和環保的風險因素是可預期的，但是在該公司披露的招股說明書等文件中，并沒有披露土地的取得方式、進展程度及其相關風險，因此存在重大遺漏，不符合有關法律要求。”

　　顯然，江蘇三友董事會對于IPO項目被擱置的解釋無法站得住腳。提出異議的投資者認為，在長達4年的時間里，江蘇三友董事會竟然對此無動于衷讓人無法理解。據深交所發布的《中小板上市公司募集資金管理細則》第十五條規定，募集資金項目擱置時間超過一年的，上市公司應當對該項目、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目。董事會必須對不斷演進的產業格局有基本的理解，才能向管理層指出最好的方向。然而，作為公司決策機構的江蘇三友董事會卻未能及時對IPO項目的前景做出前瞻性的判斷。就董事會的這種消極不作為，記者幾次聯系采訪江蘇三友董秘陳堅，被告知董秘出差在外。

　　有券商表示，江蘇三友暫緩或者終止IPO項目或許是個正確的選擇。也許目前看來的確如此，因為其上市過程也難以給自己一個清白的說法——IPO項目如此長時間的逡巡不前，是董事會的短視行為導致了項目的緩行或夭折？還是該項目缺乏可操作性，原本就是為了上市圈錢畫的一個餅？無論哪一種情況，江蘇三友董事會都難辭其咎。

　　記者找到了2005年度~2008年度江蘇三友獨立董事述職報告，其中上一任獨董陸德明、魏林、盛昭瀚均發表了自己的述職報告。陸德明表示，自己累積在公司進行現場調查的天數超過10個工作日，對董事會決議執行、業務發展和投資項目等情況進行了核查和監督，并且做出了客觀公正的判斷，發表了獨立意見。其他獨董也都表示了相類似的看法。然而，這并沒有妨礙一些不同的聲音的出現。有專家質疑在公司經營狀況發生異常時，江蘇三友獨立董事對此沒有發表獨立意見并盡到勤勉責任。

　　一家優秀的公司需要有一個戰略董事會來領導，建立一個獨立、有效的董事會是提升公司治理水平的關鍵。人們對公司董事會的無所作為有太多耳熟能詳的記憶，江蘇三友此舉除了給自己的公眾形象減分外，很可能喪失中小股東的信任，因為它丟掉了董事會最重要的責任。

　　IPO項目顯然是一個繞不過去的坎，糊弄是不成了，無論如何，江蘇三友都需要給公眾一個明明白白的交代。