口述/張大年 顧 維   文字整理/本刊記者  李 斌

　　盡管美國受到了金融危機的重創，但美國企業的管理體制、經營優勢猶存。看準市場、規避風險，投資美國不是沒有機會

　　2008年9月，源自美國的全球性金融危機爆發，美國市場的狀況趨于惡化，交易活動大量減少，全球對于美國經濟前景無法作出一個較為明朗的判斷。在這種形勢下，很多美國企業向銀行再融資變得非常困難，對于資金的發展需求造成的困難，一些企業在支付方面出現的違約情況不斷增加，給市場造成了相當的壓力。

　　但是，按照巴菲特的觀點，在大家都恐慌的時候應該變得貪婪，這種貪婪也許就是對機會的把握。

　　目前，很多美國企業的資產價格同2006年、2007年相比均有大幅降低。應該說，此時正是中國企業進入美國市場的良好機會。盡管美國經濟出現了很多問題，但相對全球而言，美國還是一個法制健全、市場開放的國家，也是全球最大的消費市場之一。特別是奧巴馬總統上臺后，將投資美國放入新政府刺激經濟的重要計劃之中。

　　很多美國企業正處于財務困境中，但美國企業的管理體制、經營優勢仍然存在，給未來參與美國企業并購的中國企業提供了很多可借鑒的經驗。一般情況下，在經濟環境好的時候，企業的擁有者會盡量避免企業投資的結構性調整；但在經濟衰退的時候，企業再融資出現問題，企業管理層會考慮在投資上做一些結構性調整，歡迎新的投資者加入，以解決資金短缺等問題。

　　現在很多中國人喜歡說去美國抄底，但要搞清楚一個概念，所謂不良企業，并不代表不良業務；相反，很多企業的業務是良好的，包括生產、產品、客戶和管理，等等；都是良好的。

　　這些所謂的不良企業大致可分三類：第一，其子公司盈利非常好，母公司負債累累。企業本身的業務是良好的，只是在整個業務鏈或價值鏈過程中間出了問題，導致公司經營陷入困境。像通用汽車公司，它在中國的經營情況都非常好，但通用總部的情況非常糟。第二，企業的借款太多，大量負債使公司出現問題，這樣的企業可能也擁有很好的業務，但經營上出現了問題。第三，企業處于經濟周期相對惡化的環境中。現在很多中國資源類企業，還有一些大型國企，想走出國門的目標，也是看中了整個經濟周期處于低谷，資產價格被低估。因此，在收購后對于公司資產的增值及對未來經濟恢復有著很好的預期。

　　企業在海外并購過程中，一定要把優良資產和不良資產區分開來。例如，美國的一些報業集團正在被出售，中國企業要想并購美國的報業集團，就一定要首先判斷報業是否仍然為一個值得投資的行業。另外，美國的房地產業是在這次金融危機中衰退最厲害的行業，特別是近幾個月，銀行沒收了房屋再銷售，房價正處于下降通道中。還有美國的汽車業，包括克萊斯勒和通用，都申請了破產保護。在這些行業中，也許有很多機遇。但是，跨境交易的復雜性，也使并購存在了相當多的潛在陷阱。

　　應該說，任何交易都有風險，在跨境交易過程中，由于法律制度及經營環境的不同，交易風險可能會進一步提升，這是作為并購企業要非常關注的。另外，一些遭遇困境的美國企業處置資產有一定的程序，比如招投標程序在通常情況下時間非常短，中國企業如果感興趣，想參與招投標的話，必須對整個參與程序有一個很好的管理。否則，在截止期內，如果申報的資料不齊全，就會導致整個跨境并購的失敗。

　　跨境收購的程序也很復雜，比如，克萊斯勒破產保護程序是在美國破產法院的監管下進行的。像菲亞特這樣的世界知名企業，它對于克萊斯勒的資產收購，也要受到各方面因素的牽制。所以，做跨境并購需要一個非常好的管理團隊，在整個并購過程中要很好地協調。

　　很多中國企業在收購過程中，可能更注重什么時候買，買什么樣的企業。其實，更重要的應該是并購之后如何整合，要充分考慮到法律、文化、語言、管理等各個方面的因素。買企業只是第一步，怎樣把買到的企業管理好，怎樣把并購企業有效地整合起來，適應當地及全球的發展戰略，應該是最重要的一個方面。

　　(張大年：美國貝克·麥堅時律師事務所上海代表處首席代表兼執行合伙人

　　顧維：美國貝克·麥堅時律師事務所上海代表處律師)

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