從信心滿滿到質疑多多，從一個方案到一切都可以談，從“蘭州系”到“非蘭州”，蘭州拉面抱團上市走過了一個又一個篇章，卻難以窺見這個偉大抱負的成行之路。

　　文/本刊記者 唐 亮

　　馬喜平在玉糧金湯牛肉面店的隔間里忙活著，收錢、撕票、分票。案子上放著一塊菜板，上面躺著一塊白布蓋著的牛肉。旁邊20多平方米的就餐區，燈光有些暗淡，幾個食客正興致濃濃地端著碗，喝著牛肉湯。

　　也許在不久的將來，馬喜平的小拉面店會有一次升級——100平方米，30萬元年純收入。4月16日，這位小老板參加了蘭州拉面抱團上市懇談會，他見到了發起人蘭州城鄉建設發展投資中心(簡稱“蘭州城鄉”)董事長劉靖，并對后者的上市方案推崇備至。

　　現在，馬喜平正在等待劉靖的一句話：“走，我們去上市！”但是，他并不清楚，很多蘭州同行已經開始放棄了。

　　劉靖的大抱負

　　劉靖，稍胖，戴著眼鏡，挺圓滑，一個資本玩家。

　　一位熟知劉靖的拉面店老板，如此形容他第一次見到劉靖的印象。3月，劉靖走進了蘭州拉面人的視野，他四處廣發“英雄帖”，邀請大家加盟他的“抱團上市”方案。

　　這并不是劉靖和蘭州城鄉在資本界的首演。2008年6月，蘭州城鄉對蘭州市商業銀行進行股權投資，全面實施“更名、設點”，計劃將其從地方性商業銀行打造升級為區域性商業銀行，并號稱要在2～3年內實現上市目標。

　　而在瞄上蘭州拉面之前，劉靖已經在蘭州街頭巷尾“逛”了兩年。蘭州拉面是蘭州最負盛名的餐飲小吃，1800家大大小小的品牌如同滿天繁星般分布在蘭州四處。然而，家族式經營、散戶經營、非標準化經營依然是這個百年品牌面對的苦境。劉靖的大抱負，正是把這些本地小品牌集中起來，成立一家股份有限公司，實施“兩塊牌子、一班人馬”，將蘭州拉面品牌發揚光大，并實現沖擊創業板的目標。

　　當然，和參股蘭州商業銀行一樣，劉靖和蘭州城鄉將在上市成功后分到一杯羹。即便不成功，“傭金”收入也該不錯。

　　而有關這個大抱負的方案，在最初劉靖的心中，幾乎是一個完美的資本運作計劃。

　　方案的第一步驟，即“內部承包”。各品牌可以將旗下一家店、幾家店或是全部店面拿出，也可以拿出幾家新店加盟股份公司，股份公司按照店面評估價值的20%～50%進行投資，并占有股份。一般情況為20%，剩余股份由各加盟品牌持有，原始股股價為1元/股。

　　加盟店面將在股份公司的指導下統一品牌與服務，并執行自主經營、獨立核算、自負盈虧的模式運作；同時，加盟店面每年還要向股份公司支付占店面凈資產額2%的管理費，以及占股份公司投資額一定比例的固定投資回報。

　　顯而易見，管理費和固定投資回報，即是蘭州城鄉在上市籌備期的收益，而這一收益基本上超過了銀行同期貸款利率。

　　方案的第二步驟，自然就是上市。每個店面統一品牌后，應該達到經營面積60平方米或100平方米，年純收入達到10萬元或30萬元，這也是實現創業板上市的基本要求。

　　當蘭州拉面股份公司達到上市標準并順利上市時，“股權轉讓”協議開始生效，即各品牌將自己持有的股份公司股權，以1元/股的價格轉讓給股份公司。

　　如果加盟店面欲退出股份公司，或上市不成功，類似的“股權轉讓”也將進行。不過同時也將生效“店面轉讓”協議，簡單來說，便是蘭州城鄉將店面“歸還”給退出股份公司的各品牌。

　　仔細分析，劉靖“空手套白狼”的資本玩術確實高超，他僅僅是拿出了一個“蘭州拉面”的品牌和一筆資金，而這個大抱負的內容，則全部由加盟品牌來填充，大部分經營風險也由各品牌來承擔。

　　各品牌“買賬”的前提，自然就是認可創業板的魅力。畢竟從單個品牌的實力來看，蘭州城缺乏獨立完成這一使命的英雄。

　　看來，4月16日的懇談會、劉靖與各品牌的首次交鋒，在一開始就注定了蘭州城內的一場“口水大戰”。然而，劉靖的心理準備似乎并不充分。

　　英雄大會

　　會議廳里站滿了人，偶爾能聞到一陣醬牛肉的香味。馬國軍在人群里艱難地挪動著，兩步一握手，三步一招呼。有些人還是很陌生，他們有的興高采烈，有的紅著臉直呼“瞎扯淡”，有的只是靜靜地坐在一旁。

　　這便是4月16日懇談會的場景，近100家大大小小的蘭州本土拉面品牌的代表們，忐忑、興奮，或是不停地發著牢騷。

　　作為近年來發展迅速的本土品牌，馬學友拉面總經理馬國軍是這次“英雄大會”的貴賓。他找了一個位置坐下來，要了一份協議書，會后，他要將會議內容悉數上報給馬學友拉面第二代掌門人馬兵，后者正殷切地等待著消息。

　　此時的劉靖，正醞釀著自己的演講稿�？粗�臺下熙熙攘攘的人群，他略顯激動，在他的內心深處，似乎已經感受到了上市的溫度。

　　不過，他很快就感到不妙了。

　　會議進行到大約15分鐘，劉靖無所顧慮地提到蘭州拉面經營者文化素質低，服務衛生情況堪憂……坐在臺下的張三牛肉面代表蔣玉成感到了“不舒服”，他站了起來，面帶慍色地看了看臺上，轉身離場——這是對蘭州拉面抱團上市的第一個表態者，簡單明了的拒絕態度，僅僅是因為劉靖這個“外行”出言以偏概全。

　　更大的動靜出現在劉靖將運作上市的操作手段和盤托出。蕭蘭萍，蘭州先鋒餐飲管理公司代表，在聽到劉靖一個個“統一”之后，有些麻木了。先鋒旗下的牛家兄弟、憨牛拉面在全國已有100多家加盟店，如此之大的規模，是絕對不可能為了上市而丟棄品牌的。

　　而臺下已經炸開了窩。“他們不負責管理憑什么收管理費？”“這不是投機取巧嗎？”“我們的好處在哪里？”“這可不是商業銀行抱團上市，劉靖一個外行能行嗎？”“上市失敗了誰能承擔品牌失敗的損失？”

　　陷入深思的，同樣包括馬國軍。品牌統一不可能；蘭州城鄉入股20%不可能；蘭州城鄉不參與管理也收管理費不可能；上市不成功不退管理費不可能；蘭州城鄉不承擔經營風險不可能……在這些“不可能”的包裹下，馬國軍心里有了數。

　　然而在會后，馬國軍還是聰明地簽署了一份意向入股書，觀望總是最明智的選擇。馬喜平同樣到了表態的時間，他并不清楚馬國軍的想法，抱著追隨大品牌的心理，他也簽署了意向入股書。

　　第二天，馬國軍親自安排，把老板馬兵和蘭州城鄉的業務代表湊在了一張桌子上。果然不出所料，馬兵在聽完業務代表的同樣陳述后，留下一句話：“我們根本不是一條道上跑的車！”

　　“英雄大會”，被外界稱為“已有87家牛肉面店簽署入股意向”�？磥�，一切并沒有那么簡單。

　　調味師

　　光鮮的意向加盟品牌數量，并沒有蒙蔽劉靖。懇談會后，有人甚至直接向他提出方案不公平，或是要求蘭州城鄉必須承諾一定能夠實現創業板上市計劃。

　　也許，劉靖對蘭州拉面的認識仍然膚淺。在馬學友拉面店里觀察一個小時，你就會發現所有人的口味都略有不同。有的食客會選擇圓面條，并且有二細、三細、毛細之分；有的食客會選擇蕎麥楞，即要求拉面師傅將拉面拉得有棱有角；有的食客胃口很好，他們會掏出20多元來一次二道面，一道牛肉的套餐……

　　劉靖的失誤，正是他用一個標準化、模式化的資本運作方案，來生硬地套在所有品牌的利益追求上，而沒有考慮到他們的“口味”存在差異。

　　于是，方案調整成為必然選擇，劉靖在懇談會后必須迅速轉變成為一個“調味師”。他要弄明白，各品牌為什么不買賬，怎樣才能買賬。

　　很快，馬國軍再次見到了蘭州城鄉的業務代表，這一次，業務代表面帶微笑，語氣緩和，言語之中滿是咨詢的語句。

　　見此陣仗，馬國軍毫不客氣，一上來就質疑蘭州城鄉提供貸款入股的安排。如果不是金融危機搗鬼，馬學友拉面將在今年底增添5～6家直營店，相當于將自己的規模擴大了一倍。說得透徹些，便是馬學友拉面“不差錢”。如此態勢下，馬學友拉面根本沒有向蘭州城鄉融資開設新店的需要。

　　這確實把蘭州城鄉的業務代表“頂”蒙了，只得悻悻離去。未料，幾天后，業務代表再次上門，胸有成竹地向馬國軍表示，蘭州城鄉可以為馬學友拉面提供無息貸款來開設新店，并且一切都可以談。

　　這是一個極大的讓步。須知，馬學友拉面任何一家直營店都是走的中高端路線，裝修建筑費用在100萬元左右，股權評估價值不可小覷，與那些三四萬元投資起步的小店有本質區別。不收取任何利息，確實是一件劃算的事情。

　　不過，馬國軍還是搖頭。他記得自己的老板馬兵曾經說過一句話：“馬學友拉面如果失敗了，我對不起我的父親，我也對不起我的兒子！”馬國軍還記得，他的辦公地所在的蘭州市靜寧路馬學友拉面店開張時，“老爺子”馬學友親臨掌勺了第一碗牛肉面，并提醒所有師傅：“每天第一碗面和最后一碗面，你們要保證一個鮮味！”

　　這些正是馬國軍對加盟股份公司最大的顧忌。馬學友拉面是一個硬招牌，拿出去和其他良莠不齊的品牌摻雜在一起，就是一個損失；馬學友拉面也是馬學友老人的心血，讓一個“外行”不付出管理與人力，便占有20%股權，這在感情上也難以接受。

　　不要貸款，意味著沒有管理費和固定投資回報可收；不能入股，意味著上市后也不能分到一杯羹。蘭州城鄉的計劃在馬學友拉面的固執上失去了基點，業務代表在5月中旬終于消失了。

　　然而，劉靖的團隊仍然在接觸其他品牌，馬喜平的好運因此來了。蘭州城鄉的方案，馬喜平全部同意，并在5月興致勃勃地參加了一次股東大會。在他的心中有一個計算題：他的玉糧金湯店面每年純利5萬元，假設馬學友拉面一個店面每年純利15萬元，平均數就是10萬元，符合股份公司規定上市的平均要求。

　　很明顯，馬喜平也有他的打算，他希望能靠著大品牌的加盟，搭一次上市的順風船。當然，馬喜平的點頭，也是建立在他相信馬學友拉面等大品牌都有望加入股份公司的基礎之上。

　　事實上，劉靖也在“靠大船、找幫手”，這正是“調味師”遠交近攻的策略。他明白，如果爭取到外地更多風投的介入，上市成功幾率將大大提高，這正是各拉面品牌所期盼的那條康莊大道——如果能順利上市，各品牌同樣是一切都可以談的！

　　于是，劉靖找來深圳東方富海投資管理公司、深圳高特佳投資集團有限公司、深交所前來助陣。在一份標注日期為5月8日的“甘肅蘭州牛肉拉面股份有限公司章程”中，深圳東方富海投資管理公司與蘭州城鄉同為公司發起人，股本總額3000萬元。

　　此時的劉靖，已經開始顯現出倚仗“非蘭州”的跡象了。

　　轉向“非蘭州”

　　懇談會過去兩個月后，有人發現“不對勁”了。

　　按照蘭州城鄉的計劃，5月18日將召開蘭州拉面股份公司創立大會，但很快又變更至5月底。5月26日、27日，蘭州城鄉又將時間延遲到6月初，具體情況不詳。

　　抱著對蘭州拉面上市事宜進展的種種疑惑，在6月21日至24日期間，筆者通過走訪、電話聯系等方式采訪了原87家意向合作拉面品牌中31家品牌的相關負責人。其中，僅有5家表示正處于洽談中，17家表示觀望與質疑，9家明確表示反對加盟。

　　6月23日，記者來到蘭州城鄉公司所在地，工作人員告知負責蘭州拉面創業板上市相關工作的趙女士在外地出差，董事長劉靖亦在外地公干。而公司另一位負責人李凡玉以公務繁忙為由拒絕接受筆者采訪。

　　同時，在采訪的31家拉面品牌中，有23家表示蘭州城鄉已有一個半月未與他們聯系，相關事宜處于完全停滯中。

　　這樣的調查結果，是否意味著蘭州拉面抱團上市已經實質性失敗了呢？首先感到不安的，是一直期盼上市成功的馬喜平。6月24日晚他給劉靖去電，詢問進展情況，劉靖告訴他，已經有外地品牌愿意加入股份公司，一切正在順利進展之中，請他放心。

　　6月25日，記者致電劉靖，向他詢問相關事宜的進展，未料，結果確實讓人大吃一驚。

　　劉靖坦誠，出于經營實力、經營理念的差距，蘭州本土品牌實際上只剩下27家具備合作潛力，明顯達不到上市要求。在這樣的態勢下，他開始尋求新疆、河南等外地品牌的加盟。其中，劉靖透露蘇式牛肉面有望將其旗下全部400家店面加入股份公司，僅蘇式牛肉面便可為股份公司帶來超過4000萬元的純收入，預計股權評估后將占37%的股權。而總的外地拉面品牌數量合計15家。

　　最后，劉靖出示了一個第二次股東大會的召開時間——7月18日。在那一天，一切都將水落石出。

　　看來，無論蘇式牛肉面最后是否愿意加盟，蘭州拉面股份公司原先設計的組織結構已經發生了重大變化。對蘭州本土品牌的交涉失利，使劉靖為了達到創業板上市標準而最終完全將重心放在了“非蘭州”派系上。

　　事實上，馬國軍早已從同行那里了解到上市可能要“黃”的消息。而類似于“非蘭州主打”的組織結構，更加難以說服這些本土正宗品牌。

　　馬國軍說，草果比例提高一點，是一個味道，湯熬得久一點又是一個味道，所有品牌的味道都不同，甚至同一家品牌的味道也難以保持前后一致……蘭州拉面上市，我當然贊成，但如何把這么多品牌統一成一個標準，這是個方法的問題。

　　問題就在于，真的有這么一套可行的方法嗎？

　　可能沒有。2007年，我們目睹了味千拉面在香港主板的成功上市。我們必須承認，這是一個獨立品牌，一個為了上市目標苦心經營了10年的標準化、模式化品牌，而不像本文的主人公們那樣，各有各的心事，各有各的打算。

　　不過，劉靖還在努力尋找，他的內心急迫在他的一條手機短信中顯露無疑：

　　中式快餐北京烤鴨、天津狗不理包子已經成功進入資本市場，其社會效益、管理水平、經濟效能給當地帶來極大連鎖增量。唯一“蘭州拉面”這個只要有華人就知道的“名產”還……

　　我們更愿意相信，無論劉靖與各品牌的這次嘗試成功與否，終究有一天，類似于“蘭州拉面上市”的抱負將被開創者們所實現。

　　(西部商報施斌對本文亦有重要貢獻)

　　編 輯 魯渝華

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