央企及金融企業內的董事會試點，在取得了顯著成績的同時，也面臨著進一步深化改革所需要解決的問題

　　文/孫兵  董軾

　　目前，央企董事會試點和金融企業的董事會制度試點，初步從體制上遏制了“內部人控制”的弊端，完善了公司治理機制，促進了企業的良性發展，實現了國有資產的保值增值。國企公司董事會制度有了良好開端，但是仍然有一些深層次的矛盾有待探討和解決，其中既有認識方面的問題，也有客觀的矛盾現象甚至是利益沖突。

　　應加強對兩方面問題的認識

　　國企治理水平決定其未來競爭力：企業之爭很大程度上即公司治理水平的競爭，其制度優勢的競爭力甚至超過技術與產品本身。國際跨國公司之所以“富能敵國”，不僅僅因為其擁有令人艷羨的核心技術，更因為其公司治理機制能夠自如運行。構建富有效率的國企公司法人治理結構，必須增強全民“公司治理”意識，提高人們對公司董事會制度重要性的認識。實證研究表明，無論國企公司是否在資本市場上市，只有建立了完善而富有效率的公司治理結構，企業才能對資源進行合理配置，才能對人才進行有效激勵，才能形成強大的創新能力，才能贏得投資人的信任，才能從制度上保證企業的持續健康發展。

　　國企治理改革的核心在于董事會建設：縱觀世界經濟發展史，董事會制度歷經百年，雖不乏批評，但能被廣泛運用，應歸結于其機制的合理性。無論是以英國、美國為代表的海洋法系國家，還是以德國、日本為代表的大陸法系國家，公司治理結構中均閃現著董事會的身影。在以資本為紐帶的現代國企公司治理體系中，董事會處于關鍵環節，承上(股東會)啟下(經理層)。首先，董事會承載股東意志，維護股東權益，是實現出資人職責到位的最終體現；其次，董事會通過監督經理層貫徹執行股東會、董事會的決策，促使企業深化內部改革，加強內部控制，防范經營風險，優化基礎管理，不斷提高企業的市場競爭能力。

　　當前國企董事會建設應把握好的七個方面

　　應堅持以外派股權董事為主體的國企公司董事會架構：國企公司“內部人控制”不是或主要不是因為企業負責人的品質問題，而是源于他們的“企業立場”，源于包括企業負責人在內企業員工的利益驅動�？梢岳斫獾氖牵�企業負責人既然作為企業內部人，就會有其內部立場，加之內外部獲取企業信息天然的不對稱性，內部人較容易實現利己的沖動。因此必須構建與內部人控制相制衡的力量，實現企業內外部利益主體群的平衡，這也是“外部董事具有否決權”之董事會制度產生的理論基礎。同時，建立健全外部董事制度，可以避免董事會成員與經理人員高度重疊，實現企業決策權與執行權分開，從而保障股東利益不受侵害。

　　應該進一步明確國企公司董事會的職責定位：我國《公司法》賦予董事會11項職權，可概括為三個方面：作為股東利益的“代表人”，董事會對股東會負責，執行股東會決議，向股東會報告工作；作為公司重大事項的“決策人”，董事會有權決定或制定公司“經營戰略、投資計劃、預算決算、利潤分配、彌補虧損、資本變動、發行債券、合并分立、解散變更”的方案，并可決定公司內部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度；作為公司經理層的“聘請人”，董事會有權決定聘任或者解聘公司經理人員、財務負責人員及其報酬事項。目前，在國企公司治理實踐中，有關董事會的上述職權，有些已經到位，有的還須假以時日，逐步完善。

　　國企高管薪酬的決定權應逐步移交董事會：“高管高薪”是時下國內外熱議的話題，無論是美國奧巴馬政府向接受政府資助企業發出的高管限薪令，還是中國財政部印發的《關于國有金融機構2008年度高管人員薪酬分配有關問題的通知》，均不應該被理解為公司治理的倒退，其要義還是督促相關企業遵法守規，嚴格按照公司治理秩序行事，政府并不追求越過董事會和股東會去最終決定企業高管人員的具體薪酬。董事會、股東會確定國企公司高管人員薪酬應做到“一個掛鉤，三個兼顧”，即國企公司高管人員的薪酬應與其經營業績相掛鉤，按責任書和考核結果取薪，多勞多得，有獎有罰；同時要兼顧企業所在地區的收入水平，兼顧與同行業其他企業之間的平衡，兼顧高管與職工收入差距不宜過大。

　　進一步加強國企公司董事會內部機制建設：董事會屬國企公司治理結構中的決策機構，其決策質量和決策效率是董事會制度的兩條生命線。提高國企公司董事會的決策質量和決策效率，必須加強董事會“三性”建設：其一是董事會應獨立于公司管理層，確保董事會決策的“公正性”；其二是要把好董事人員選拔關，加大后續培訓力度，不斷提高董事會成員的“專業性”；其三是應總結國內外董事會制度的成功實踐，建立董事會作業準則，逐步增強董事會工作的“規范性”。

　　國企公司董事會的責任制度有待落實：《OECD國有企業公司治理指引》指出，“國有企業董事會應對公司運營接受明確授權和最終責任。董事會應對所有者承擔全部受托責任，為公司的最大利益工作�！薄岸�事應該誠實行事，并且對他們的行為承擔受托責任�！币�落實國企公司董事會的契約責任，監督董事會及其成員的履職情況，規范對董事會的考核工作，建立健全董事人員的激勵約束機制。加強對董事會和董事人員的監督，股東會、監事會、行業監管部門、公司員工、資本市場、社會輿論等都負有相關監督職能，各監督力量應加強溝通，形成合力。

　　努力實現國企中黨組織與董事會的有機融合：我國《公司法》明確規定，“在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件�！睘榻鉀Q國企公司內部新老三會的矛盾，避免多頭決策，黨的十五屆四中全會提出了“雙向進入，交叉任職”原則，即公司黨委會成員可通過法定程序進入董事會、監事會，而董事會、監事會、經理層成員可依黨章進入黨委會。黨委會對重大問題經集體研究后，由進入法人治理結構的黨委成員通過多種方式反映黨組織的意見和建議，使黨組織的主張在國企公司董事會的決策中得到重視和體現，并把董事會的決策結果反饋給黨組織。國企公司黨組織要支持董事會對企業重大問題的統一決策，董事會也要尊重企業黨組織的意見，充分發揮黨組織的先進性作用。

　　國企實施董事會制度的外部環境有待改善：當務之急要在以下方面取得實質性突破：其一要落實《公司法》和《企業國有資產法》，進一步推進國有資產管理體制改革，理順國有資產出資人機構與董事會的關系，明確界定雙方的定位、權利和責任；其二要抓緊完善國企公司經理人市場化培育制度，建立健全以業績為導向的經理人儲備、選聘、定價以及激勵約束機制；其三要進一步完善國企公司信息公開制度，強化公司經理層對信息披露真實性、準確性、完整性、及時性的責任，包括足夠的行政責任、刑事責任和民事責任，從源頭上防范財務欺詐行為。

　　國企公司董事會不僅是我國國有企業重要的制度創新，也是一項國際性的課題；不僅是重要的理論問題，也是重大的實踐問題。我們有理由相信，只要堅持從實際出發，不斷探索，就能開創一條有中國特色的國有企業公司治理之路！

　　作者單位：孫兵，哈爾濱工程大學人文學院；董軾，中央財經大學改革發展研究院

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