前任大股東在不斷的挖坑，讓新任大股東往里跳、在坑里掙扎、跳出來、把坑填平這樣的過程中，上市公司日趨空殼化……

　　文/本刊記者  蘇慶華

　　自從2008年2月14日國美電器借道山東龍脊島建設有限公司以5.373億元的天價競得*ST三聯10.7%的股權后，一年中在*ST三聯這家上市公司身上發生了許多令外界瞠目結舌的大事件，新任大股東國美和前任大股東三聯集團圍繞著山東家電市場開始了一場異常慘烈的“混戰”。

　　一個是在山東家電市場具有絕對競爭優勢和市場份額的“地頭蛇”，一個是國內家電連鎖第一品牌的“強龍”，當時這個大手筆收購也的確讓投資者對其充滿了更多的期待，只不過最終事態的發展卻誰也沒有料到。

　　訴訟與公告齊飛

　　盡管國美在去年2月份就成為*ST三聯第一大股東，但是在之后的將近一年的時間內國美并沒有進駐*ST三聯董事會，公司在來自原三聯的管理層掌控下運轉時間長達一年。個中原因外界多有猜度，而且期間又經歷了黃光裕被拘事件，這也影響到國美掌控*ST三聯的步伐。直到2009年2月2日，國美方面才完成了對*ST三聯董事會、監事會及高管層人員的更換，國美常務副總裁王俊洲當選董事長，國美副總裁孫一丁當選副董事長。

　　三聯商社新任董事長王俊洲在就任后向外界表示，2009年三聯商社將扭虧為盈，國美新任管理層對此頗有信心，但是這個目標很快就被各種意外的事件打破。

　　剛一入主，三聯商社新任管理層就接到來自三聯集團的多封追索經營場所的函件，三聯集團致函公司，要收回租賃給上市公司的經營場所。4月15日，濰坊店因經營場所租賃到期不再續約，強行清貨閉店；5月3日，與濰坊店同樣原因，煙臺、棗莊兩店關閉。而更為令人擔憂的是，淄博店經營場所將于6月30日租賃到期，菏澤店的租賃12月31日到期，而三聯集團均已搶先一步與房東續約。

　　此外，5月8日，因涉及一樁4500萬元歷史舊案，*ST三聯五個賬戶被法院凍結。

　　5月14日，*ST三聯正式收到濟南市中級人民法院傳票，公司與三聯集團“三聯”品牌糾紛案正式立案，這標志著雙方品牌之爭全面升級。

　　5月22日，*ST三聯接到山東省高級人民法院傳票，因三聯集團關聯公司與濟南市商業銀行一起1.35億元債務糾紛，公司被追加為被告，主要經營場所濟南西門店被查封，等等諸如此類訴訟還有很多。

　　根據*ST三聯5月26日發布的公告顯示，截至5月底，由于三聯集團及其關聯方欠付供應商貨款及銀行借款事項，導致公司作為連帶被告事件已有20起，公司賬戶被查封凍結金額558萬元，公司賬戶被強制執行累計劃走資金442萬元，公司房產被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日，不含因上述訴訟原因導致公司資金資產的損失，三聯集團及其關聯方尚對公司存在1419.77萬元的資金占用未予清償。

　　目前最令三聯商社頭疼的恰巧就是與濟南商業銀行那筆連帶責任的訴訟。據悉，濟南商行于2008 年11 月份與“山東三聯商社”簽訂借款合同，辦理借款13200 萬元。因山東三聯商社未按合同約定按期支付利息，2009年3月，濟南商行以山東三聯商社、三聯集團及另兩家關聯方為共同被告，向山東省高級人民法院提起訴訟，要求解除相關的借款合同并償還借款本金及相關利息約13500萬元。

　　然而資金鏈緊張早已官司纏身的三聯集團和“山東三聯商社”沒有償還貸款和利息的能力。在這樣的情況下，濟南商業銀行以三聯集團曾于2001 年對公司進行重大資產債務重組注入約4億元資產為由，向山東省高級人民法院申請追加三聯商社為本案被告，要求三聯商社對上述借款本息承擔連帶清償責任。

　　孫一丁告訴《當代經理人》：“我們認為濟南商行追加公司為被告沒有合法理由和合理依據。”他表示，“早在2001年鄭百文重組完成后，三聯商社已經完成相關置入置出資產的過戶手續，對置入資產擁有完整的所有權，三聯集團肯定沒有權利再以這些資產作為連帶抵押。”

　　濟南商業銀行表示，以前三聯集團是其一小股東，也從銀行多次貸款，現在三聯集團的資金情況惡化失去了還款能力，追回以往借款的難度很大，所以濟南商行只能采取能用的所有方式來盡量追回。

　　現在針對*ST三聯的訴訟越來越多，國美的舉措是積極應對，同時發布大量的公告。孫一丁告訴《當代經理人》：“目前外界看來可能是訴訟特別多，實際上我們發布的公告也非常多，一封接一封。現在很多媒體包括一些政府部門都認為是前任大股東和現任大股東之間互相打口水仗，但其實我們真的是要規范這個上市公司，把上市公司的各種情況向公眾、向股民反映。”事實也確實如此，自從2009年2月2日以來，*ST三聯董事會已經發布了53封公告，有時甚至會一天之內連發數封，比如在6月5日這天*ST三聯董事會連續發布11封公告。

　　就在新老大股東以訴訟和公告的形式互相接招時，*ST三聯的小股東們也加入到這場“戰役”中，6月2日，*ST三聯數位流通股東在北京召開聯合新聞發布會，正式委托北京大成律師事務所向全國征集*ST三聯股東授權，以狀告三聯集團侵占上市公司行為的民事訴訟。短短幾天時間內，已經上百名小股東加入到這場訴訟當中。

　　“三聯”品牌之爭

　　盡管現在*ST面臨訴訟危機，但是真正對*ST三聯產生致命影響的是三聯集團和國美之間對“三聯”品牌的爭奪，因為現在雙方都在使用“三聯”這個品牌進行經營，在這個問題上，雙方都不容有任何閃失。

　　5月1日，一座名為“三聯家電商場”的大型賣場在目前國美主導的三聯大廈旁隆重開業，這座營業面積上萬平米賣場的背后是三聯集團，而三聯大廈里就是三聯商社最知名的濟南西門店。就這樣，兩個同以“三聯”冠名、相距僅幾十米的家電大賣場出現了，兩家賣場都用“這里是最老的三聯家電”來吸引顧客，而在濟南當地媒體上，兩家三聯的廣告也同時存在，*ST三聯的新老大股東開始了最正面的“競爭”。

　　這看似荒誕的事情其實正說明了目前“三聯”商標歸屬權上的不確定性。當初三聯商社借殼鄭百文上市時，就“三聯”品牌的使用問題曾與上市公司簽定了相關協議。2003年初，三聯集團與上市公司簽署了《商標許可使用合同》，這份合同提出：“鑒于：一、許可人是“三聯”服務商標的商標權人。二、許可人是被許可人的第一大股東，積極支持被許可人的發展”，并列明了許可范圍，包括企業名稱、商號、以特許連鎖的形式許可他人等。同時規定，三聯集團不再以直營、特許或其它任何方式從事家電零售業務；不再以直接或間接形式許可他人使用。

　　三聯集團方面堅持認為，當初三聯商社使用的三聯家電的商標和品牌，其所有權均在三聯集團，是三聯集團作為大股東時授權給三聯商社使用的。當三聯集團不再是三聯商社大股東時，三聯集團理應將這些商標和品牌收回。三聯集團企業文化部副總經理張宏表示：“沒有三聯品牌也就意味著沒法開店。”據了解，按照三聯集團的計劃，未來其計劃在山東全省籌建80到100家新三聯的門店。

　　不過，國美方面對三聯集團的說法非常不認可，孫一丁告訴《當代經理人》：“初期三聯商社在重組鄭百文的時候，它把商標無償提供給上市公司來使用，三聯集團作為大股東是如何對證監部門進行承諾的？難道它的承諾是‘如果我是大股東，你就可以無償使用這個商標，如果我不是大股東，那么你就不可以使用’。如果是這樣的話，我想證監部門當時是不會批準這個重組方案的。”同時孫一丁也表示，國美是非常看重三聯商社這個品牌的，如果沒有品牌了，都叫國美，或者叫永樂、大中這些子品牌的話，這與國美當初收購三聯商社的初衷是相背離的。

　　對于三聯集團利用“三聯”品牌開店，*ST三聯也堅決認為，此舉已在消費者中造成了品牌的混亂，對公司經營構成沖擊。因此*ST三聯一紙訴狀將三聯集團告上法庭，請求法院請求判令三聯集團不得將“三聯”商標轉讓給第三方，同時無償轉讓給*ST三聯。

　　促使*ST三聯進行這場訴訟的是在2009年3月，*ST三聯公司的律師在查詢“三聯”商標的續展情況時意外發現：三聯集團在2008年6月25日曾向國家工商管理總局商標總局提出申請，試圖將該商標所有權轉讓給第三方“山東三聯家電有限公司”，但最終因該品牌涉訟凍結導致轉移未果。這就意味著假如轉移成功，那份《商標許可使用合同》就徹底失效。

　　就在濟南中院受理此案后，三聯集團提出了管轄權異議，希望由山東省高院受理，結果被駁回，該案將于7月17日上午在濟南市中院開庭審理。

　　如此激烈的爭奪看出了“三聯”這個品牌對雙方的重要性，家電專家劉步塵對《當代經理人》表示：“三聯商社大股東國美與三聯集團的糾紛，集中在三聯商社品牌權屬上，其它問題基本上都源于這一糾紛。解決這個問題最好走法律途徑，讓法律給一個最后的說法。這個問題不解決，三聯商社無法實現健康發展，國美和三聯集團的矛盾無法得到解決。”

　　角力下的羸弱三聯

　　不可否認，當初國美收購三聯商社時，正是黃光裕在資本市場呼風喚雨最為得意的時刻，但在山東市場已經耕耘了二十多年的三聯集團自然也不甘心被完全排擠在外，因此三聯集團董事長張繼升和黃光裕開始了長時間的“隔空對掌”，即使后來黃光裕身陷囹圄，較量仍未停止。盡管雙方力量對比已經有所變化，但在整體上還屬于膠著的狀態，只不過，這種膠著的結果是被夾在中間日顯空殼化的*ST三聯。

　　事實上，目前國美在山東已經具備一定規模的門店規模，因此*ST三聯再廣開門店已不太現實。但目前*ST三聯濰坊店、煙臺、棗莊因經營場所租賃到期不再續約，淄博店、菏澤店的租賃期也將陸續到期，而三聯集團均已搶先一步與房東續約，這種此消彼長的狀態并不是國美方面所希望看到的。

　　據了解，管理層對2009年三聯商社開店的目標并不是很高，孫一丁向《當代經理人》表示：“我們的策略就是‘縮緊拳頭’，如果有適合的門店還是要開，比如說我們在棗莊的門店被收回去后，我們又重新選址重新開店，馬上就要開業。比如在濟南，所以近期我們準備在濟南開一兩家直營店。但整體上我們在門店開發上不做過多的考慮，就是不開很多家店，不用單純開店的模式來增加業績，而主要依靠單店盈利能力和理順各方面環境。”

　　在實際經營中，由于2007年、2008年連續兩年虧損，據財報顯示，2008年的虧損更達到9432.21萬元，因此“扭虧保殼”成了*ST三聯新管理層今年的最大目標。盡管*ST三聯認為在2009年扭虧的戰略目標是可以期待的，但是現在公司涉及的各種訴訟就像一枚枚定時炸彈一樣，只要有一顆爆炸，整個公司就可能一蹶不振。

　　“*ST三聯已經只剩房產，而目前還被封，一旦銀行1.35億元訴訟成功，*ST三聯將會從此在零售市場上消失。”代表小股東起訴原大股東的的*ST三聯流通股股東鄭建偉在接受媒體采訪時如此表示。

　　在接受《當代經理人》采訪時孫一丁也表示了類似的看法，“如果說涉及1.3億的案件最終我們敗訴，那么上市公司就非常麻煩了，基本上沒有活路了。這1.3億首先不是我們這邊的債務，而是讓這邊來承擔。你說如果這1.3億被執行走我們還有什么東西？這個上市公司也就是西門店這幢樓還值點錢，如果這個場地也不是我們的，那就徹底證明我們這次收購的失敗。”

　　國美在當年收購三聯商社19.7%的股份時共花費了6.7億元的巨資，其中4億多資金實現等價置換，相當于國美電器已經向三聯商社完全注資2個多億的資金。而目前國美遇到了不小的資金壓力，因此已經無力再向*ST三聯注資，三聯集團對*ST三聯的瘋狂反撲也正是看到這一點。

　　劉步塵對《當代經理人》表示：“實際上，國美對三聯商社的態度很明確：首先不會再注入資金，因為此前投入已經很大很大；再一個就是走法律途徑，解決三聯集團制造重重麻煩的問題。對三聯商社，國美已經做了最大努力，但是，有些問題不是國美努力能解決的。”

　　在國美看來，其實三聯的大店模式是非常值得學習的，可以推廣到全國其它地區實行。孫一丁表示：“三聯的大店模式很像日本的淀橋相機(Yodobashi Camera)，一座城市只開一兩家店，但是單店聚客能力非常強。這和國美的理念是不一樣的，國美是業務推進型，三聯是以店面推進型。如果這兩方面能夠很好的融合在一起，那么這對國美來說也是一件好事。”

　　且不論三聯集團咄咄逼人的反攻態勢有幾分真實的底氣，但國美意在山東家電零售市場，進而奠定全國市場優勢的戰略前景，卻在眼下卻增添了不確定因素，尤其是在黃光裕被拘后，國美電器自身也陷入了困境。但三聯商社的股東和投資者，顯然還寄希望于通過國美電器的整合，從而改善三聯商社的經營業績。

　　有評論認為，*ST三聯是國美與三聯集團斗爭的犧牲品。在黃光裕出事后，國美自顧不暇，三聯集團就此步步緊逼，最終使得上市公司*ST三聯在各種打擊下顯得羸弱不堪。

　　關于*ST三聯的未來，孫一丁表示：“我們沒有準備放棄、或者賣掉上市公司這種考慮，盡人力，但順其自然。”

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