董事會運作和高管人員激勵是公司治理至關重要的兩個領域，而在此方面，非營利組織是真正的先驅者，它們的實踐和經驗，可以給正在探尋有利于可持續增長的治理機制的上市公司若干啟示

　　文/王世權

　　新千年以來，美國安然、世通、施樂等公司粉飾業績，日本雪印食品公司騙取政府信用，以及中國上市公司中名目繁多的關聯交易、“掏空”、高管集體腐敗等案件相繼曝光，一次次地引發了人們對公司治理問題的關注。與此形成鮮明對比的是，一些優秀的非營利組織卻活躍在社會經濟系統中的各個領域，并積極地發揮著作用。

　　失敗必然有失敗的原因，成功也必然有成功的道理。當將視角轉向非營利組織時，我們發現，無論是在發達市場經濟國家，還是在轉型經濟國家，非營利組織正在做著那些上市公司的理論與實踐工作者一直以來經常提及卻無法很好地做到的事情——治理的有效性。就某種意義而言，在公司治理至關重要的兩個領域——董事會運作和高管人員激勵，非營利組織是真正的先驅者，它們的實踐和策略恰恰是上市公司需要學習的。

　　非營利組織及其特征

　　非營利組織系西方舶來語，其興起與發展的理論蘊意是對“政府失靈”和“市場失靈”的應對。對于什么是非營利組織，可謂仁者見仁，智者見智，甚至連對其的稱謂也不一致，如“慈善組織”、“免稅組織”、“公民社會組織”、“獨立部門”、“志愿者組織”、“第三部門”以及“社區組織”等詞匯層出不窮。即使在中國，也有“非贏利組織”和“非盈利組織”的別稱。

　　盡管對非營利組織的稱謂有所不同，但一個基本的共識是：非營利組織指的是不以營利為目的，出資者無權分享組織剩余，主要從事社會公益活動，具有獨立法人地位的民間組織。與政府部門和營利組織不同，非營利組織具有公益性、非營利性、民間性、自治性、志愿性等特征。例如，各類慈善基金、美國的女童軍、紅十字會等。

　　董事忠誠最重要，獨立董事并非越多越好：理事會的經驗

　　在上市公司中，股東是公司的所有者，董事會是公司治理的核心，對股東承擔著信托托管責任，負責公司經理人員的選聘、監督與激勵等工作。與此不同，雖然非營利組織治理也依賴于理事會(有的也稱董事會)進行治理，但由于非營利組織不單純地屬于哪一個捐助或者出資者，所以在日常運行中，理事會和高管人員認識到自己不是“老板”，他們只是合作同事，工作目標相同，只是職責分工不同而已。

　　非營利組織的理事常常是該機構的直接捐助者，由于所捐助的領域大多是各位理事有著特殊感情或者給予深切關注的，所以非營利組織的理事對于該組織都具有較強的個人忠誠度。正如德魯克所言：“只有對宗教或者教育有感情的人，才會參加教堂的委員會或學校的理事會”。

　　在上市公司的董事會中，董事或是股東本人，或是股東代表，抑或是與公司無關聯的獨立董事。當董事是股東本人時，由于是公司的所有者之一，因此他們具有有效行使職權的潛在動力。而當董事為股東代表時，極有可能為了自身的利益而損害股東的權益。作為與公司沒有多大關聯，只有在董事會召開時才出席的獨立董事，對公司的忠誠更是無從談起。也正是緣于此，獨立董事才被冠以了“花瓶董事”、“稻草人”等稱號。

　　特別是在中國，因受傳統文化的影響，考慮“人情”、“關系”等已然成為用人過程中的一種常態。獨立董事雖然名義上獨立，但很大一部分是上市公司大股東或者董事和高管人員的“閨中密友”。試想，如此“獨立”怎能發揮作用？不“狼狽為奸做殺手”已是中小股民的萬幸。還有一部分是上市公司為“壯門面”所請的“知名人士”，這些人自己的本職工作都比較繁忙，怎能期待他們去努力為公司著想。剩下的那一小撮要鬧“獨立”的獨立董事，大都被公司“躲貓貓”而“自愿”辭職，伊利與天大天財獨立董事的遭遇就是最好的例證。

　　基于非營利組織理事會治理的經驗，上市公司董事會不應過度追求結構與形式之美(如委員會類型、獨立董事比例等)，而更應該關注董事的忠誠，這種忠誠不是對個別股東，而是對整個上市公司的利益相關者。唯有如此，才有可能將上市公司打造成為百年老店。當然，如何使董事忠誠，除了董事自律以及有形的“股票期權”、“董事培訓”等諸多措施外，整個社會的文化等諸多方面的建設也必不可少。

　　高管人員激勵：薪酬未必最重要

　　從非營利組織的整體演變來看，對高管人員的激勵經歷了一個從無薪酬到有薪酬的過程。然而，大量的研究表明，即便是如今的有薪酬年代，非營利組織高管人員的薪酬與處于相似情況、履行類似職責、執行相似任務的公司中高管人員的薪酬相比，仍然處于較低的水平。與此同時，由于非營利組織的所有權難以界定，且存有“非分配盈余”的特點，因此，非營利組織高管人員的薪酬構成也有別于公司，如股票期權等所有權激勵就不復存在。

　　按照傳統的激勵理論，非營利組織不應該取得較好的業績，但實踐中美國心臟協會、天主教教會等非營利組織的成功運營卻不得不讓我們反思——非營利組織到底靠什么來激勵他的高管人員？對此，德魯克的經歷或許能夠帶來某些啟示。在德魯克的授課對象中，有大部分都在非營利組織做志愿者，包括在某個教堂、母校的理事會、童子軍、基督教青年會、社區福利基金或當地交響樂團。當德魯克問這些人為什么要做志愿者工作時，得到了相似的回答：我的本職工作不富有挑戰性，體會不到足夠的成就感，沒有足夠的責任感，也沒有一定的使命感，它只是一種謀生手段而已。

　　可見，非營利組織的高管人員激勵是以“自我實現人假設”為主要基礎的，更多的是利他主義而不是金錢驅動，依靠的是目標管理以及工作內容等的激勵。反觀上市公司的高管人員，“年薪制”、“股票期權”等激勵計劃無一不有，但是我們看到的景象卻是：“和平時代”的高管人員在享受著“資源壟斷”、“政府支持”等優待的同時，堂而皇之地憑借其“業績”拿著天價年薪，美其名曰“按貢獻取酬”。然而，當“金融風暴”來臨之時，我們卻發現這些平時備受優待的高管們的損失正在由政府來買單，美國與中國的上市公司概莫能外。

　　基于此，筆者認為，上市公司在高管人員激勵方面，不一定要以薪酬為主，而應該充分學習非營利組織的激勵方式，這一方面有助于縮減薪酬的邊際遞減效應，另一方面也有利于縮小高管人員與員工收入的差距，體現“公平理論”所反映的內涵，進而促進社會的和諧。

　　相互借鑒很重要

　　我們在專注于非營利組織長處的同時，必須要注意非營利組織也并非銅墻鐵壁一塊，它也有其成長中的治理難題，甚至出現過多起非營利型組織的丑聞。盡管如此，我們認為瑕不掩瑜，非營利組織有很多營利組織可借鑒之處，但同時非營利組織在某些方面也要向上市公司學習，只有在相互借鑒中才能有真正的提高。

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