文/白萬綱

　　如果說過去幾十年里，人們關注金融體系中的股權激勵和期權激勵等，促使金融機構中的管理層或交易員更加努力工作、開展更多金融創新的正面激勵作用，這次“百年一遇”的金融危機，則更多地引發了人們對這種激勵作用是否也會促使金融機構管理層或交易員更加冒險的負面效應進行反思

　　2009年3月，瀕臨破產的美國國際集團(AIG)向高管發放巨額“花紅”事件，激起軒然大波。

　　各方面的反應如些強烈，我們不禁要思考，到底是什么原因導致AIG敢于冒天下之大不韙，發放巨額獎金？這一事件又給我們什么樣的啟示？

　　解析“獎金門”事件背后的深層原因

　　公司治理結構發生急劇變化

　　像美國的很多上市公司一樣，AIG是在特拉華州注冊的公司。根據該州的普通公司法以及公司章程，AIG在公司董事會之下設有專門負責員工獎金事宜的“獎金與管理資源委員會”。根據委員會章程，該委員會由五名(根據紐約證券交易所規則所定義的)“獨立”董事組成，并決定公司首席執行官和其他高管的獎金發放。根據公司治理的規則，該委員會應當對董事會和股東大會負責。

　　在AIG高管看來，發放獎金是公司按照合約，完成激勵必然要履行的過程。如果沒有“鐵打不動”的合約保證，人才和員工就無法安心長期為公司盡力或無法盡最大的能力為公司效勞。這是生產的“成本”，而不屬于目前處于虧損的“財務利潤”，所以，不應該“受到指責”。因為崇尚完全自由市場的人士會堅持認為：公司不是員工的，所以無法讓他們跟老板一樣來承擔“資不抵債”的責任。

　　問題是，由于經濟危機的突襲，AIG接受政府援助，而使美國政府成為了它的大老板。這個時候公司的治理結構就發生了一個巨大而且急切的變化。如果AIG仍然是私人老板，那他給高管的獎金愛怎么發就怎么發，想發多少就發多少，無人能干涉。但現在的實際情況是，大老板美國政府今天拿的是全體納稅人的錢來履行其維護公司的發展的承諾。

　　按理說，在資不抵債的情況下，公司應該進入破產清算，員工只能夠通過社會保障制度體系來尋求貨幣上的補償。而現在，為了讓公司繼續延續下去，AIG依然按照“正常狀態”來發放獎金，一方面是按照市場經濟下的“合約精神”執行既有的與員工之間的合約，另一方面，他們也認為今后收拾目前的危機爛攤子，更需要這批精英堅持不懈地努力。所以，獎金就是對他們今后更大努力的“激勵”。但是，在目前納稅人的錢大量被投入進來的現狀下，還要繼續發放高額獎金，這是世人無法接受的“瘋狂舉動”！

　　原有的華爾街激勵機制存在重大缺陷

　　從本質上來看，華爾街現有的激勵體系屬于“非對稱性的薪酬系統”。這種薪酬體系讓一些人在表現好的時候得到獎勵，但在造成虧損的時候卻并不要求他們退還這些獎勵。應該說，這一體系對社會有很大的危害。

　　自20世紀90年代以來，投行精英為了股權激勵，徹底拋棄了華爾街創業投行“同志加兄弟”般的合伙人制度；而上市后的投行股權極為分散，沒有強有力的股東能對管理層進行約束 。股權的過分分散直接導致了股東對公司控制力和決策權的下降，而公司內部人員持股上升則削弱了傳統的委托代理所產生的制衡作用，無限的風險責任被有限的風險約束取代，但是，巨大的激勵機制卻沒有改變。

　　如果說過去幾十年里人們更加關注金融體系中的股權激勵和期權激勵等，以促使金融機構中的管理層或交易員更加努力工作、開展更多金融創新的正面激勵作用，則這次“百年一遇”的金融危機更多地引發了人們對這種激勵作用是否也會促使金融機構管理層或交易員更加冒險的負面效應進行反思。華爾街的這一激勵體系，到了不得不改革的地步。

　　協助治理結構發揮作用的管理和控制機制缺失

　　2009年3月19日，美國眾議院以32893票的壓倒性多數票通過了一項稅收法案。根據這項法案，凡是已接受了50億美元及以上政府援助資金的企業，其家庭年收入高于25萬美元的員工需要對自2008年12月31日以后所受的獎金繳納90%的稅款。當天晚些時候，奧巴馬對眾議院投票結果發表聲明稱，“我期待著最終結果可以讓受政府資助的公司的高管們清楚一點：發放薪金不能被容許”。

　　分析來看，AIG這次“獎金門”事件實際上涉及兩層關系：一是在AIG是否以及如何給員工發放獎金上，是公司與員工之間的合約問題；二是在美國政府是否同意AIG的做法上，屬于股東與企業之間的公司治理問題。對它們的解決都屬于司法的范疇。顯然，作為擁有AIG將近80%股份的美國政府，是公司的超級大股東。可以想象，對于自己控股公司濫發獎金的行為，根據公司治理的規則，美國政府完全可以通過司法渠道謀求糾正。而且，相對于大動干戈的立法而言，大股東對企業的控制成本低了很多。

　　奧巴馬政府之所以舍棄公司治理而動用立法權，還在于在公司管控體系中太過于強調治理的作用，而忽視了管理和控制機制的建設。這樣，一旦在公司治理出現了“獎金門”這種重大的問題時，AIG們仍然沿著錯誤的慣性軌道向前滑，缺乏及時調整和有力控制的機制，導致錯誤不能及時糾正。最后奧巴馬政府才不得不被迫動用成本高昂的立法程序來解決這一問題。

　　以完善的管控體系來優化公司治理

　　綜合上述分析，可以看出， AIG的“獎金門”事件，以及此前美國發生的大量公司財務丑聞，都暴露出西方公司過分依賴公司治理，忽視管理和控制機制建設，導致無法有效地對危機進行預警以及在應對危機時進退失據的重大問題。對于此，美國政府早有察覺，并一直在采取積極的措施，從推行嚴格的“薩班斯法案”到現在頒布“限薪令”，都是在不遺余力地從各個方面推進公司的管控能力與體系的建設。

　　完善的管控體系，應該是“治理+控制+宏觀管理”的綜合體。科學的治理結構是實現管控的基礎。在AIG這個案例中，美國政府作為其最大股東，完全可以在董事會中發揮影響力，通過修訂公司章程，改革“獎金與管理資源委員會”，以治理文件的形式來取得對薪酬問題的控制權。必須注意的是，這樣權力雖然具有法律效力，但仍然屬于“紙面上的權力”，在實際執行過程中會存在困難。并且，修訂章程必須通過召開股東大會、董事會大會等程序，工作效率上會大打折扣。這也是奧巴馬政府棄用治理途徑的原因之所在。其實，從長期來看，只要在科學治理的基礎上輔以“控制”與“管理”的手段，在公司內部形成強大的管控能力，在碰到此類問題時，就完全可以達到與“限薪令”同樣的效果。“控制”是指建立一整套可復制的制度、規則等，通過控制戰略輸入、監測業績輸出，以實現對公司的非接觸式的管理。而“宏觀管理”則是指建立控股方對公司重大或突發事件的管理機制，如公司的并購、重組、高管人事變動等。有了“控制+管理”就將通過治理結構取得的權力進一步實體化。

　　從上面的分析可以看出，通過打造“治理+控制+宏觀管理”三位一體的管控模式，控股方就將所屬公司納入全方位的掌控之中，保證整個集團系統在科學治理基礎上的有效運作，并最終實現“通過內部的簡化和有序來應對外部的復雜”。所以，公司只有均衡注重這三個方面的能力建設，并將三種能力進行整合，最終形成集團管控的合力，并不斷加以提升，才能杜絕AIG“獎金門”類似事件的再度發生。

　　管控體系下的高管薪酬與激勵機制建設

　　華爾街過度強調短期回報的文化以及由此設計的激勵機制也是此次危機的誘因之一。高管們的薪酬和激勵機制沒能真正與機構的風險管理、長期業績相掛鉤，形成較高的“道德風險”，促成管理層短期行為傾向較重，為追求利潤，不斷設計復雜產品以至于其自身都難以對這些產品的風險加以判斷，也就難以進行風險控制了。而投行從合伙制(花自己的錢)到公司制的轉變(玩別人的錢)，則進一步扭曲了短期化的激勵制度。

　　而在完善的管控體系下，應該更加重視短期績效與長期績效的均衡，高層管理人員薪資模式設計應引導其以企業長期利益為奮斗目標，通過建立對等激勵約束等管控機制，體現管理與要素價值，以充分調動高管員工的工作積極性。一方面要避免短期導向的激勵機制，可以通過諸如長期股權激勵等方面來建立長期激勵機制。另一方面，風險和收益要掛鉤和匹配起來，建立長期的損失責任追究制度。

　　實際上，危機發生前，華爾街也多少意識到了這一問題，在保證治理結構與合約精神的前提下，設計了一些管控防范機制。如雷曼兄弟也設計了員工持股、股票期權等薪酬制度以緩解短期激勵的負面影響(這也是目前較為流行的薪酬激勵機制)。在危機發生后，已有一些平衡長短期激勵、結合個人和公司表現的機制被發明出來。比如，瑞銀集團率先采用一種“倒扣”(Clawback)的薪酬機制。所謂“倒扣”，即把個人的一部分獎金放在特殊賬號里，在一段較長的時間內發放；其間如果個人業績長期考核出現問題，可以從中扣除。據悉，這一激勵機制已受到了國際金融界的相當重視。

　　這次AIG“獎金門”及美國政府的應對方式，也給我們帶來了很大的啟示。對于中國的國企而言，因為出資人是國家，政府完全可以采取與“限薪令”類似的措施。美國政府出臺限薪令，那是因為華爾街各大金融巨頭接受了政府的援助，也就是拿了納稅人的錢，政府作為公眾的“牧羊人”自然應該對這筆錢的流向承擔起責任，限薪令就有了其邏輯和法理上的基礎。而對于非國有金融企業的高管拿多少薪水，嚴格意義上是企業自主經營活動范疇內的事，是應該由股東大會和經營層通過博弈來實現控制的，只要企業沒接受政府資金援助，政府就缺少對其實施限薪令的法理和邏輯基礎，就算像國泰君安這種國有成分占一定股權比例的金融機構，只要不是國有控股，那么政府在這里扮演的角色就應該是股東而非監管者，所以，對高管薪酬的控制手段就應該是通過“治理+控制+管理”的綜合管控手段來進行更靈活的調整。

　　本專欄作者為華彩咨詢集團執行董事、中國首席母子公司管控專家白萬綱先生

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