東方紀元財務造假丑聞源于失敗的公司治理和失靈的外部審計

　　文/陳如浪

　　上市公司財務造假被視為影響全球經濟發展的“毒瘤”，而這個毒瘤在全球金融危機的沖擊之下，注定將再一次讓投資者在泡沫中掙扎出入。天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往，但在投資者與上市公司這一場利益博弈中，投資者明顯處于劣勢。馬克思曾說：“一有適當的利潤，資本就會非常膽壯起來……有100%的利潤，就會使人不顧一切法律；有300%的利潤就會使人不怕犯罪，甚至不怕絞首的危險。”在新加坡上市的中國教育企業東方紀元有限公司財務造假案再次印證了馬克思的經典。

　　曝光始于審計師事務所的質疑

　　2009年3月9日，東方紀元CFO接到審計師事務所畢馬威的通知，說他們無法確認該公司的銀行存款余額，并對銀行發出的確認函表示懷疑。公司董事長兼CEO、現年52歲的王越安讓CFO推遲確認過程，直至3月10日緊急董事會之后。同一天稍晚，CFO向公司審計委員會報告，他“嚴重懷疑公司在銀行的實際存款數”；畢馬威也向審計委員會通告：根據他們向相關銀行做的后續審計咨詢發現，銀行對畢馬威早些時候收到的東方紀元存款余額確認函一無所知，而且截至2008年12月31日的真實現金余額與其確認函上的有“巨大出入”。

　　3月11日，王越安向董事會坦白，此前發布的公司未經審計的2008財年年報中，資產損益表中有2.34336億元的現金以及現金等價物是夸大虛報的，并承認“歷年來都夸大、虛報收入和現金余額”，并且把不明款項轉移到了利益相關方。這意味著東方紀元2008財年的年報以及“公司以往審計、未審計的財務報表可能都是不準確、不可靠的”。東方紀元3月13日自愿申請暫停股票交易。從2006年6月在新加坡交易所自動報價板的上市到停牌，3年的經營在3天內天翻地覆。

　　“對上市公司而言，我承認自己的錯誤，并盡一切努力彌補給股民造成的損失，肩負起自己應承擔的責任。”王越安4月5日表示。

　　造假何以順利成行

　　東方紀元在上市前就聲稱其董事會擁有高水準的公司治理以保證透明度和保護投資人利益，設立了獨立的審計委員會、聘請了畢馬威作外部審計。然而，從造假案中我們看到的卻是其失敗的公司治理和失靈的外部審計。

　　首先從治理角度來說，公司治理結構的失效是財務造假的根本性原因。財務信息的產生雖然受到財務制度、會計準則等制度的影響制約，但這些準則制度能否最終制約財務信息，保證其能夠真實、公允地反映企業的經營狀況與經營業績，還取決于企業管理層、投資者等利益相關者的利益需求、實力對比等。財務信息雖然是由相關財務人員提供，卻可以集中反映出公司各相關方利益博弈的結果。處于強勢的利益集團可以利用其有利地位，授意或暗示會計人員提供對其有利的財務報表，甚至控制財務信息的形成與披露。

　　像東方紀元這樣的公司，創業性管理層占有絕對的優勢架空公司的治理結構，從而使得傳統內部控制對高管舞弊行為無能為力。據了解，在2003年被任命為董事長兼CEO之前以及迄今為止，王越安都是東方紀元的實際控制人，也以這個企業的主人自居——Raffles Education(持有東方紀元近30%，為第一大股東)的CEO表示，Raffles Education是個被動投資者，“并不介入東方紀元的日常管理”。

　　其次從審計角度來說，外部審計被利益相關者認為是其利益保障的最后屏障，它擔負著過濾會計信息風險，確保會計信息質量，降低會計信息識別成本的責任，獨立性是外部審計制度存續和發展的前提。對于上市公司的造假行為，獨立審計機構無論如何是脫不了干系的。畢馬威作為外部審計機構，在三年間其審計完全失靈這一現象不得不讓人猜測其與東方紀元的利益關系。

　　中國企業新加坡上市的治理“特色”：請當地人做CFO

　　在新加坡上市的中國公司中有不少CFO由新加坡籍人擔任，這是中國企業在新加坡上市的一大特色。之所以這樣，除因中國公司本土CFO有不懂財務管理通病外，還涉及海外投資者大多為被動投資關系所致。海外投資者一般不參與被投資公司經營管理，因此，一旦決定投資上市公司，他們會十分在意公司的治理、知情權、透明化。選擇新加坡籍CFO，是投資者與公司之間達成的某種權力制約與平衡。

　　新加坡的政治經濟基礎穩定、商業和法律環境利商，采用了國際標準的披露制度和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了良好的投資環境。正是由于新加坡股市在亞太的領先地位，造就了新加坡籍CFO們大多有在跨國公司財務管理的專業能力，他們注重財務細節管理報告制度，經歷了從“宏觀”到“微觀”的過程。由于新加坡籍CFO有長期先進的國際財務管理經驗，他們在公司財務、企業預算、績效管理方面的聲譽和優勢也為海外投資者所青睞。加之新加坡規定CFO可要求公司加強財務信息資料披露制度，海外投資者選擇新加坡籍CFO的特殊信任關系就不難解釋了。東方紀元財務造假中，正是CFO接到畢馬威的通知，而后立即向審計委員會報告。

　　嚴刑峻法斬斷財務造假之禍

　　新加坡建國于1956年，在百廢待興的建國初期就著手創建了與國際接軌的金融體系和證券市場。新加坡證券交易所成立于1973年，相較于亞洲其他證券市場，它是一個更為開放和國際化的市場，有大量的機構投資者，市場相對成熟。新加坡上市的公司增發融資比較容易，上市標準不是很嚴格，上市費用比較低，這吸引了大量外國公司在新加坡上市。

　　目前我國在新加坡的上市公司有137家，占其上市公司總數的近16%。我國公司在新加坡上市的方式主要有三種：直接主板上市(東方紀元采用的方式)，紅籌股形式，買殼。我國在新加坡的上市公司盡管數量不少，但是信譽并不那么好，因信息披露不完全、財務造假而遭遇訴訟的公司并不在少數(最有影響的當屬2005年中航油陳久霖財務造假事件)。像許多實行完全信息披露制的國家一樣，新加坡相關法律也規定上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯誤，不能有虛假陳述”，一旦上市公司信息披露有誤，股民可以提起集體訴訟。新加坡的《刑法》、《公司法》、《證券期貨法》規定，高管負責人一旦被認定為發布了虛假陳述，每一項指控可判處以最高7年的監禁，并被課以25萬新元的罰款。應該說，新家坡對財務造假的規定相對較嚴。

　　當然，在追究造假高管責任方面，美國的做法特別值得借鑒，即大力提高造假成本，加大打擊和懲處力度。《薩班斯法案》要求上市公司高管在提交公司定期報告時，對報告真實性和準確性以個人名義作出保證，這一規定令CEO和CFO們心驚膽顫。因為個人保證書斷絕了高管們對公司財務欺詐推卸責任的抗辯之路。根據美國法律規定，如果上市公司財務造假，而高管仍作出書面保證，將被處以最高達100萬美元的罰金和最高達10年的監禁。如果蓄意故犯，則將被處以最高達500萬美元的罰金和最高達20年的監禁。在財務造假與個人掛鉤以后，美國資本市場再也沒有出現過重大財務丑聞。可見，嚴懲高管的效果是非常明顯的。

　　另外，針對我國的情況，我們還應當強化控股股東、董事及高管人員的民事賠償責任，立法引入個人破產制度、證券民事賠償機制和追究最終責任人無限責任制度。

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