應對中國版《薩班斯法案》內控的挑戰，上市公司的審計委員會將任重而道遠

　　文/楊曉明

　　《薩班斯法案》被稱為“自羅斯福總統以來美國商業界影響最為深遠的改革法案”，已成為近年來全球公司治理與監管改革的基本藍圖，其明確要求加強內控，審計委員會對內控承擔主要的監督角色。這對于中國公司建立健全內控，加強對上市公司的監管無疑具有十分重要的借鑒意義。

　　2008年6月，中國財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會頒布《企業內部控制基本規范》(簡稱“《基本規范》”)，規定自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。該規范明確規定，“企業應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業內控，監督內控的有效實施和內控自我評價情況，協調內控審計及其他相關事宜等”——中國版《薩班斯法案》正式出臺。

　　中國上市公司審計委員會面臨的六大困境

　　中國上市公司審計委員會目前在公司治理中實際發揮的作用如何？客觀地說，大多數更多的是擺設，一個在監管文件上簽字的工具。不突破審計委員會面臨的困境，難以真正發揮其作用。

　　獨立性不強。除少數藍籌公司外，審計委員會的委員往往與公司實際控制人或管理層有千絲萬縷的關系，要么是朋友、老鄉、舊同事，要么是老師、同學、校友，這一點在A股尤為明顯。先天缺乏“獨立性”，必然影響到其后天功能的發揮。

　　報酬與責任的不匹配。A股公司獨董的袍金一般在每年5萬至20萬元，一般中小型公司獨董的報酬不過每年幾萬，區區幾萬的報酬，卻要去承擔監督企業經營的重大責任，顯然不匹配。提高審計委員會委員尤其是主席的報酬，是調動他們積極性的重要方面。

　　對公司業務的理解有限。審計委員會的成員往往是財經、法律方面的知名人士和專家學者，對企業經營缺乏實踐經驗，尤其是紅籌和H股公司的審計委員會，往往由香港的業內名人擔任，對大陸的法律環境和管理文化缺乏深刻的理解，對特定行業經營的風險并不具有足夠的經驗。某資源類央企在香港上市的子公司，由于其審計委員會缺乏對該行業的實際經驗，而習慣于聘請一些國際性顧問公司作為內控顧問，但囿于文化差異和行業特點，顧問對該公司內控的測評項目照搬了西方內控的一些概念，提出的問題也流于形式，公司支付了較高的顧問費，卻并未起到改善內控的作用。這引起了公司管理層和內審部門的不滿。

　　“名人俱樂部”傾向。選擇獨董時，上市公司普遍具有“名人”傾向，即傾向于選擇搞學術的知名專家，而不是真正具有實務經驗的人士。據深交所披露，一些經濟學家竟同時擔任了五家上市公司的獨董，他們能分配多少時間來履職？

　　運作機制不順暢。審計委員會委員絕大多數是兼職，很容易被隔離在重大決策的監控職能之外而成花瓶。

　　與內審部門的互動不足。審計委員會是非常設機構，普遍沒有與內審部門建立起定期溝通機制。

　　審計委員會作用發揮的解決之道

　　要解決上述問題，一方面需要監管機構進一步規范審計委員會的獨立性和專業操守，另一方面也需要審計委員會委員尤其是財務專家發揮主觀能動性。

　　首先，審計委員會嚴格按照議事規程開展工作、與管理層溝通。紅籌上市的中國糧油控股有限公司，其審計委員會每季度定期召開會議，并根據信息披露的情況和個別事件及時召開臨時會議，討論和部署工作，并與董事會和管理層保持有效的溝通，這樣，就對公司內控的完善、建立良好的治理形象起到了積極作用。

　　其次，利用外部資源，聽取內控顧問的專業建議，彌補自身行業經驗不足。天津港發展控股有限公司，其審計委員會主要由香港的會計、學術和實業界的專家組成，但不具有港口公司的工作經驗，在設計2006、2007、2008年的內控評核方案時，審計委員會充分聽取了外部顧問的意見。

　　最后，審計委員會應強化內審機構的獨立性。內審機構絕大多數實際上是受管理層直接領導，工作范圍往往局限于稽查內部舞弊和離任審計等，獨立性和權威性不強。要改變這種狀況，審計委員會應切實履行其職能，在董事長領導下，形成內審機構對管理層的監督職能，發揮內審對內控的作用和風險管理職能。本人任職獨董的歌爾聲學股份有限公司的內審部門直接接受董事長和審計委員會的領導，同管理層保持較強的獨立性，在金融危機席卷全球的環境下，進行基于風險導向的內控審計和整改，對公司的整體營運起到了很好的監督和風險管理的功能，被山東省證監局選為公司治理典范單位進行經驗推廣。

　　審計委員會的重點工作方向

　　基于中國上市公司內控的現狀，在實施中國版《薩班斯法案》的過程中，審計委員會應重點關注以下方面：

　　組織架構和授權體系。中國企業的“一支筆”現象比較嚴重。國企董事長說了算，民企老板說了算，由此導致了許多內控的缺失和風險的暴露。《基本規范》第十一條明確規定，企業應建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

　　審計委員會也應督促企業建立授權批準檢查制度，通過對授權流程、被授權者的現場檢查和文件記錄檢查等，保證對授權的有效控制。

　　董事會和管理層帶頭。一家上交所上市公司(國企背景)的總經理曾深有感觸地說：“內部控制首先是對董事長的控制。 我們也希望搞內部控制，但是董事長愿意嗎？”

　　內控制度不執行或執行不力，最深層次的原因是個人利益問題。審計委員會應監督管理層帶頭建立、執行內控，防止內控制度成為 “寫在紙上、說在嘴上、掛在墻上的花架子”。

　　決策過程的書面化和文檔資料記錄。東西方企業治理的差異之一：西方企業更多地以文件記錄等支持企業內部的經營和投資決策，中國企業的管理層更習慣于開會、口頭打招呼或電話形式來決定一些日常甚至較重要的事項。審計委員會應促進企業形成決策過程制度化、書面化，并做好文檔記錄和保管。

　　風險管理職能與風險管理文化。審計委員會應促進企業培養風險意識，形成風險管理文化、真正建立起風險管理職能。中信泰富外匯衍生合約的事件無疑是個很好的前車之鑒。

　　信息系統風險控制。現代企業的內控將越來越多地通過信息系統來實現。信息系統的風險控制，首先要確保系統的安全性，其次要提升系統的有效性。

　　外部審計師的獨立性。《薩班斯法案》要求審計委員會負責選擇和監督會計師事務所，并決定會計師事務所的付費標準。目前，中國的上市公司聘請審計師、決定審計費，絕大部分還是管理層起決定作用，這直接影響到外部審計師的獨立性。審計委員會在履職時，一方面應借鑒《薩班斯法案》的精神，關注財務報表審計過程中審計師的獨立性問題，另一方面應遵循《基本規范》，保證內控審計過程中審計師的獨立性問題。

　　舉報機制。舉報投訴制度和舉報人保護制度是構建企業內控系統的重要環節。《基本規范》明確要求企業應當建立反舞弊機制，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。

　　中國版《薩班斯法案》實施在即。如何維持有效的控制環境？如何迎接新法規下的內控挑戰？上市公司的審計委員會將任重而道遠。

　　作者系天健光華會計師事務所風險管理業務合伙人，天健光華咨詢公司總經理

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